第二十章  特殊审计领域

　　第一节  对特殊目的审计业务出具审计报告

　　一、特殊目的审计业务的含义和发表意见的要求

　　（一）特殊目的审计业务的含义

　　特殊目的审计业务是指注册会计师接受委托，对下列财务信息进行审计并出具审计报告的业务：

　　1.按照企业会计准则和相关会计制度以外的其他基础（简称特殊基础）编制的财务报表

　　注册会计师可能应委托人要求对被审计单位按照特殊基础编制的财务报表发表审计意见。特殊基础通常包括计税基础、收付实现制基础和监管机构的报告要求。

　　2.财务报表的组成部分

　　注册会计师可能应委托人要求对财务报表的一个或多个组成部分发表审计意见。

　　财务报表的组成部分，包括财务报表特定项目、特定账户或特定账户的特定内容。

　　3.合同的遵守情况

　　注册会计师可能应委托人要求对被审计单位合同中有关财务会计条款的遵守情况发表审计意见。例如，对贷款合同遵守情况发表审计意见；对专利技术、商标使用权等转让协议遵守情况发表审计意见。

　　4.简要财务报表

　　注册会计师可能应委托人要求对被审计单位依据已审计财务报表编制的简要财务报表发表审计意见。

　　（二）发表审计意见的要求

　　注册会计师应当复核和评价在执行特殊目的审计业务过程中获取的审计证据和由此得出的结论，以此作为发表审计意见的基础。注册会计师应当以书面报告的形式清晰地表达审计意见。

　　在复核和评价执行特殊目的审计业务过程中获取的审计证据时，注册会计师应当根据已获取的审计证据，评价是否已对所审计财务信息整体不存在重大错报获取了合理保证。这种评价包括：

　　1.是否已获取了充分、适当的审计证据，并把所审计财务信息的重大错报风险降至可接受的低水平。

　　2.已识别但尚未更正的错报的影响。

　　3.财务信息是否按照适用的编制基础的特定要求编制和列报。这种评价包括：

　　（1）财务信息中使用的术语（包括标题）是否恰当；

　　（2）选择和运用的会计政策是否恰当；

　　（3）如果管理层作出了会计估计，评价其会计估计是否合理；

　　（4）管理层是否完整、准确地披露了关联方及其交易；

　　（5）财务信息（包括会计政策）是否具有相关性、可靠性、可比性和可理解性；

　　（6）财务信息是否充分描述了适用的编制基础；

　　（7）财务信息是否充分披露了所运用的重大会计政策以及管理层对监管机构、法律或合同的特殊要求所作出的重要解释；

　　（8）财务信息是否充分披露了可能对预期使用者理解财务信息产生影响的所有重大交易及事项。

　　如果被审计单位管理层可以选择适用的财务信息编制基础，注册会计师还应当根据被审计单位经营性质及其环境、财务信息的性质和目标、预期使用者的信息需求等，评价管理层所选择的财务信息编制基础是否是可接受的。

　　根据被审计单位实际情况，如果注册会计师认为所审计财务信息会误导信息使用者，就应当与管理层进行讨论，并考虑对审计意见的影响。

　　并非在所有的特殊目的审计业务中均需对上述内容进行评价。注册会计师应当结合特殊目的审计业务的实际情况选择上述全部或部分内容，以复核和评价审计证据及其得出的审计结论。

　　二、总体要求

　　（一）承接业务的一般要求

　　在执行特殊目的审计业务时，注册会计师实施的审计程序的性质、时间和范围因业务具体情况的不同而存在差异。在承接特殊目的审计业务前，注册会计师应当与委托人就业务性质、审计报告的格式和内容等达成一致意见。

　　（二）了解所审计信息的用途及可能的使用者

　　在计划审计工作时，注册会计师应当清楚了解所审计信息的用途及可能的使用者。特殊目的审计业务所审计财务信息一般是为了满足特定使用者的特定需要，具有特定用途。例如，按计税基础编制的财务报表，是为了满足向税务机关申报纳税需要，其特定使用者为被审计单位管理层和税务机关；按监管机构的报告要求编制的财务报表，是为了满足监管机构的监管要求，其特定使用者为被审计单位管理层和相关监管机构。注册会计师在计划审计工作时，应当通过与委托人的沟通，详细了解所审计财务信息的用途和可能的使用者。

　　（三）说明审计报告分发和使用的限制

　　为了避免审计报告被用于非预定目的，注册会计师可以在审计报告中说明出具审计报告的目的，以及在分发和使用上的限制。由于特殊目的审计业务所审计财务信息是满足特定使用者的特定需求的，因此，注册会计师对特殊目的审计业务出具的审计报告也只能为特定使用者用于该特定用途。为了避免审计报告被用于非预定目的，注册会计师可以在审计报告的审计意见段之后，增加说明出具审计报告的目的，以及在分发和使用上的限制。

　　（四）审计报告的要素

　　除对简要财务报表出具的审计报告外，对其他特殊目的审计业务出具的审计报告应当包括下列要素：

　　1.标题

　　标题中应当包含表明业务性质的“审计”一词，通常用“审计报告”。

　　2.收件人

　　审计报告的收件人是指注册会计师按照业务约定书的要求致送审计报告的对象，一般是指审计业务的委托人。审计报告应当载明收件人的全称。

　　3.引言段

　　引言段应当说明下列内容：

　　（1）所审计的财务信息。应当详细说明所审计财务信息的编制基础和所包括的全部内容。

　　（2）被审计单位管理层的责任和注册会计师的责任。应当说明，编制所审计的财务信息是被审计单位管理层的责任；注册会计师的责任是在实施审计工作的基础上对这些财务信息发表审计意见。

　　4.范围段

　　范围段应当说明执行特殊目的审计业务依据的审计准则和注册会计师已实施的工作。

　　对注册会计师已实施工作的说明应当包括：

　　（1）中国注册会计师审计准则要求注册会计师遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务信息是否不存在重大错报获取合理保证。

　　（2）审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务信息金额和披露的证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊与错误导致的财务信息重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务信息编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务信息的总体列报。

　　（3）注册会计师相信，已获取的审计证据是充分、适当的，为其发表审计意见提供了基础。

　　如果接受委托，结合特殊目的审计对内部控制有效性发表意见，注册会计师应当省略上述“但目的并非对内部控制的有效性发表意见”的术语。

　　5.审计意见段

　　审计意见段应当清楚地说明对财务信息发表的审计意见。

　　6.注册会计师的签名和盖章

　　审计报告应当由注册会计师签名并盖章。

　　7.会计师事务所的名称、地址及盖章

　　审计报告应当载明会计师事务所的名称和地址，并加盖会计师事务所公章。

　　8.报告日期

　　审计报告应当注明报告日期。审计报告的日期不应早于注册会计师获取充分、适当的审计证据（包括管理层认可对财务信息的责任且已批准财务信息的证据），并在此基础上对财务信息形成审计意见的日期。

　　（五）审计报告格式被指定时的处理

　　如果委托方要求按照指定格式出具审计报告，注册会计师应当考虑指定格式报告的实质要求及措辞。必要时，应当修改指定格式报告的措辞，或另附一份报告，以符合本准则的规定。

　　在某些情况下，委托人需将财务信息提供给政府监管部门、信托人、保险人、其他单位或个人。这些机构和个人可能对审计报告的格式进行指定，而所指定的审计报告的格式可能不符合本准则的要求。例如，所指定的审计报告可能要求证明某些事实，或者对超出审计范围之外的某些事项发表意见，或者省略必须具备的措辞等。

　　在这种情况下，注册会计师应当考虑指定格式报告的实质要求及措辞。如果委托人指定格式报告的实质要求及措辞与本准则规定不一致，注册会计师应当通过修改指定格式报告的措辞，以使其符合本准则的规定；或者另附一份按照本准则要求编制的审计报告。

　　（六）所审计信息是基于某项合同条款的考虑

　　如果所审计的信息基于某项合同的条款，注册会计师应当考虑管理层在编制信息时是否已对所依据的合同作出重要解释。如果采用另一合理的解释将会对所编制财务信息产生重大差异，则该项解释就是重要的。同时，注册会计师应当考虑对合同作出的重要解释是否已在财务信息中得到清晰的披露，并考虑是否有必要在审计报告中提醒信息使用者注意财务信息附注中对这些解释的描述。

　　三、对按照特殊基础编制的财务报表出具的审计报告

　　（一）特殊基础的主要类型

　　特殊基础是指除企业会计准则和相关会计制度以外的其他基础。按照企业会计准则和相关会计制度编制的财务报表，是为了满足一般使用者的共同信息需求；而按照特殊基础编制的财务报表，是为了满足特定使用者的财务信息需求。这些特定使用者的信息需求决定了适用的财务报告框架（本准则中称为“特殊基础”）。特殊基础通常包括下列基础：

　　1.计税基础

　　计税基础即按照国家税法的规定编制财务报表。由于税法明确规定了收入、费用的确认和计量标准，且与企业会计准则和相关会计制度的规定存在差异，因而按计税基础编制的财务报表与按企业会计准则和相关会计制度编制的财务报表存在差异。

　　例如，企业发生的业务招待费，在日常会计核算中均可据实计入“管理费用”，抵扣会计利润，但在进行企业所得税申报时，则应按照所得税法规定的列支标准扣除，抵扣应税利润。

　　按照计税基础编制的财务报表通常用于企业向税务部门进行纳税申报，其特定使用者为被审计单位管理层和税务部门。

　　2.收付实现制基础

　　收付实现制基础是以款项的实际收付为标准来处理经济业务、确定本期收入和费用、计算本期盈亏的会计处理基础。企业会计准则规定，企业会计核算和财务报表编制应当以权责发生制为基础。权责发生制则是以权利的获得和义务的发生为标准来处理经济业务、确定本期收入和费用、计算本期盈亏的会计处理基础。凡是当期已经实现的收入或应当负担的费用，不论款项是否收付，都应当作为当期的收入和费用处理；凡是不属于当期的收入和费用，即使款项在当期已经收付，都不应当作为当期的收入和费用。

　　按收付实现制基础编制的财务报表通常提供给企业的贷款人，以便于他们了解企业的现金流量信息，其特定使用者为被审计单位管理层和被审计单位贷款人。

　　3.监管机构的报告要求

　　监管机构可能对企业报送的财务报表提出特殊要求。按监管机构的报告要求编制的财务报表通常提供给特定的监管部门，以便于他们对企业进行某方面监管的需要，其特定使用者为被审计单位管理层和相应的监管机构。

　　（二）出具审计报告的特殊考虑

　　1.对引言段的特殊考虑

　　对按照特殊基础编制的财务报表，注册会计师应当在审计报告的引言段中指明财务报表编制的基础，或提醒财务报表使用者注意财务信息附注中对编制基础作出的说明。

　　2.对审计意见段的特殊考虑

　　审计意见应当说明财务报表是否按照指定的特殊基础编制。

　　（三）对财务报表标题或附注的考虑

　　注册会计师应当考虑按照特殊基础编制的财务报表的标题或附注。注册会计师应当考虑财务报表的标题或附注是否清楚表明，该财务报表并非按照企业会计准则和相关会计制度的规定编制。如果按照特殊基础编制的财务报表未能冠以适当的标题，或特殊基础未得到充分披露，注册会计师应当出具恰当的非无保留意见的审计报告。

　　对按照特殊基础编制的财务报表出具的审计报告的参考格式如下：

　　参考格式20－1：对按照计税基础编制的财务报表出具的审计报告（无保留意见）

　　审  计  报  告

　　ABC合伙企业全体合伙人：

　　我们审计了后附的ABC合伙企业按照所得税基础编制的财务报表，包括20×1年12月31日的所得税基础资产负债表，20×1年度的所得税基础收入和费用表以及财务报表附注。这些财务报表的编制是ABC合伙企业管理层的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些财务报表发表审计意见。

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对这些财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的证据。选择的审计程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　　我们认为，ABC合伙企业上述财务报表已经按照所得税基础编制，在所有重大方面公允反映了ABC合伙企业20×1年12月31日的财务状况以及20×1年度的收入和费用情况。

　　ABC合伙企业上述财务报表是为了满足纳税申报的需要按照所得税基础编制的，不适用于其他目的。因此，本报告仅供ABC合伙企业以及税务机关使用，不得用于其他目的。

　　××会计师事务所                                  中国注册会计师：×××

　　（盖章）                                   （签名并盖章）

　　中国    ××    市                                中国注册会计师：×××

　　（签名并盖章）

　　二○×二年×月×日

　　参考格式20－2：对按照收付实现制基础编制的财务报表出具的审计报告（无保留意见）

　　审  计  报  告

　　ABC股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的ABC股份有限公司（以下简称ABC公司）按照收付实现制基础编制的20×1年度现金收入和支出表。该财务报表的编制是ABC公司管理层的责任。我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些财务报表发表审计意见。

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对这些财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　　我们认为，ABC公司的现金流入和支出表已经按照收付实现制基础编制，在所有重大方面公允反映了ABC公司20×1年度的收入和支出情况。

　　正如附注×所述，ABC公司上述财务报表是为了向××银行申请贷款需提供现金流量信息而按照收付实现制基础编制的，可能不适用于其他目的。因此，本报告仅供ABC公司以及××银行使用，不得用于其他目的。

　　××会计师事务所                                     中国注册会计师：×××

　　（盖章）                                      （签名并盖章）

　　中国××       市                                   中国注册会计师：×××

　　（签名并盖章）

　　二○×二年×月×日

　　四、对财务报表组成部分出具的审计报告

　　（一）承接业务的要求

　　注册会计师可能应委托人的要求对财务报表的一个或多个组成部分发表审计意见。这种类型的业务可以作为一项独立的业务予以承接，也可以连同财务报表审计一起承接。

　　财务报表的组成部分相对于整套财务报表而言，可能是指：

　　1.单个财务报表，如资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值明细表、股东权益变动表、利润分配表、不包括股东权益的资产和负债表、收入和费用表、现金收入和支出表；

　　2.财务报表特定项目，如应收账款、存货、长期投资或主营业务收入等；

　　3.特定账户，如库存商品、现金、银行存款等；

　　4.特定账户的特定内容，如对某一具体客户的应收账款、主营业务收入中的某产品销售收入、其他业务收入中的租金收入、专利权收入等。

　　（二）确定审计范围应当考虑的因素

　　在确定财务报表组成部分的审计范围时，注册会计师应当考虑与所审计的财务报表组成部分相互关联，且可能对其具有重大影响的其他财务报表项目。

　　由于财务报表项目是相互关联的，例如销售与应收款项（包括应收账款和应收票据）、存货与应付款项（包括应付账款和应付票据）。因此，在对财务报表的组成部分出具报告时，注册会计师不仅要考虑所审计的财务报表组成部分，也要考虑与其相关的其他财务信息。例如，对主营业务收入进行审计，注册会计师就应当考虑现销时的现金收入和赊销时的应收账款和应收票据等；对物资采购业务进行审计，注册会计师就应当同时考虑现购时的现金支出和赊购时的应付账款和应付票据等。

　　（三）、重要性概念的应用

　　对财务报表组成部分出具审计报告也应当考虑重要性概念。注册会计师应当从对财务报表组成部分出具审计报告的角度考虑重要性概念。

　　由于仅对财务报表组成部分出具审计报告，因此，与对整套财务报表进行审计相比，在确定其重要性水平时运用的判断基础不同，所确定的重要性相对较低。这意味着，与对整套财务报表出具报告时对该组成部分的审计相比，注册会计师通常要实施更广泛的审计程序，收集更多的审计证据。如何确定重要性水平主要从财务报表组成部分使用者依据组成部分财务信息作出的经济决策的角度考虑。

　　（四）出具审计报告的特殊考虑

　　1.审计报告不应后附整套财务报表

　　为避免信息使用者误认为对财务报表组成部分出具的审计报告与整套财务报表相关，注册会计师应当提请委托人不应将整套财务报表附于审计报告后。

　　审计报告后附的信息通常被认为与审计报告相关。在对财务报表组成部分出具审计报告时，注册会计师可能并没有对整套财务报表实施审计。如果将整套财务报表附于审计报告后，就极有可能使信息使用者误认为整套财务报表已经注册会计师审计。

　　2.对引言段的特殊考虑

　　对财务报表组成部分出具审计报告时，注册会计师应当在审计报告中指明财务报表组成部分的编制基础，或提及规定编制基础的协议。

　　3.对审计意见段的特殊考虑

　　审计意见应当说明财务报表组成部分是否按照指定的编制基础编制。

　　4.已对财务报表整体出具审计报告的特殊考虑

　　如果已对整套财务报表出具否定意见或无法表示意见的审计报告，只有在组成部分并不构成财务报表的主要部分时，注册会计师才可以对组成部分出具审计报告。否则，会对整套财务报表的审计报告产生影响。

　　对财务报表组成部分出具的审计报告的参考格式如下：

　　参考格式20－3：对特定账户出具的审计报告（应收账款明细表）

　　审  计  报  告

　　ABC股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的ABC股份有限公司（以下简称ABC公司）按照企业会计准则和《××会计制度》的规定编制的20×1年12月31日的应收账款明细表及其附注（以下简称应收账款明细表）。应收账款明细表的编制是ABC公司管理层的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对应收账款明细表发表审计意见。

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对应收账款明细表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关应收账款明细表金额和披露的证据。选择的审计程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错误导致的应收账款明细表及其附注重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与应收账款明细表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价应收账款明细表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　　我们认为，ABC公司应收账款明细表已经按照企业会计准则和《××会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了ABC公司20×1年12月31日的应收账款情况。

　　××会计师事务所                                 中国注册会计师：×××

　　（盖章）                                  （签名并盖章）

　　中国××市                                       中国注册会计师：×××

　　（签名并盖章）

　　二○×二年×月×日

　　参考格式20－4：对特定账户的特定内容出具的审计报告（M产品销售收入及毛利明细表）

　　审  计  报  告

　　ABC股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的ABC股份有限公司（以下简称ABC公司）按照20×1年11月28日与XYZ技术开发有限公司（以下简称XYZ公司）签订的《专利技术转让协议》约定的基础编制的20×2年度的M产品销售收入及毛利明细表及其附注（以下简称销售收入及毛利明细表）。销售收入及毛利明细表的编制是ABC公司管理层的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对销售收入及毛利明细表发表审计意见。

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对销售收入及毛利明细表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关销售收入及毛利明细表金额和披露的证据。选择的审计程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错误导致的销售收入及毛利明细表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与销售收入及毛利明细表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价销售收入及毛利明细表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　　我们认为，ABC公司销售收入及毛利明细表已经按照20×1年11月28日签订的《专利技术转让协议》约定的基础编制，在所有重大方面公允反映了ABC公司20×2年度的M产品的销售收入及毛利情况。

　　正如附注X所述，ABC公司销售收入及毛利明细表是为了向XYZ公司提供M产品销售收入及毛利信息而按照双方于20×1年11月28日签订的《专利技术转让协议》约定的基础编制的，可能不适用于其他目的。因此，本报告仅供ABC公司和XYZ公司使用，不得用于其他目的。

　　××会计师事务所                               中国注册会计师：×××

　　（盖章）                                 （签名并盖章）

　　中国    ××    市                            中国注册会计师：×××

　　（签名并盖章）

　　二○×三年×月×日

　　五、对合同的遵守情况出具的审计报告

　　（一）合同遵守情况的业务类型

　　注册会计师可能应委托人的要求对合同的遵守情况出具审计报告。

　　常见的合同遵守情况包括：

　　1.贷款合同遵守情况

　　通常，贷款人为保障其权益，要求借款人提供抵押、担保或其他保证，如确保资产负债率不高于某一百分比、流动比率不低于某一百分比、确保用于抵押的资产的安全完整、在贷款未偿还完毕之前利润分配率不得高于某一百分比等。

　　2.专利技术转让协议遵守情况

　　在专利技术转让协议中，可能要求专利技术使用人按照该专利技术生产或销售产品的数量或收入的一定比例支付专利技术使用费，或者双方按照一定比例分享该专利技术所生产产品实现的利润或毛利等，专利技术使用人有义务按照该专利技术转让协议的规定进行核算，并向专利技术所有人支付使用费或利润。商标使用权转让协议遵守情况也类似。

　　在上述这些合同或协议中，签约双方可能约定：专利技术使用人不仅应当提交经注册会计师审计的财务报表，还应当聘请注册会计师对其遵守合同中约定的有关财务与会计事项的情况进行审计，并根据审计意见评价客户遵守合同的情况。

　　（二）承接合同遵守情况审计业务的要求

　　只有当合同遵守情况的总体方面与会计和财务事项相关，且在注册会计师专业胜任能力范围内时，注册会计师才能承接该项业务。如果该项业务的某些方面超越注册会计师的专业胜任能力，注册会计师应当考虑利用专家的工作。

　　（三）出具审计报告的特殊考虑

　　1.对引言段的特殊考虑

　　注册会计师应当在审计报告的引言段中指明已经对合同所涉及的财务与会计事项的遵守情况进行了审计。

　　2.对审计意见段的特殊考虑

　　审计意见应当说明被审计单位是否遵守了合同的特定条款。

　　3.审计报告的使用规定

　　为防止审计报告被滥用，注册会计师应当在审计意见段之后增加对审计报告使用规定的强调事项段，指明审计报告仅供被审计单位与签订该合同的另一方使用，不得作为其他用途。

　　对合同遵守情况出具的审计报告的参考格式如下：

　　参考格式20-5：对贷款合同遵守情况出具的审计报告

　　审  计  报  告

　　ABC股份有限公司全体股东：

　　我们审计了ABC股份有限公司（以下简称ABC公司）20×1年×月×日与××银行××分行签订的贷款合同所涉及的财务与会计方面的规定的遵循情况。遵循这些财务与会计规定是ABC公司管理层的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对ABC公司是否遵循了上述贷款合同所涉及的财务与会计规定发表审计意见。

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对ABC公司遵循该贷款合同所涉及的财务与会计规定的情况获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取ABC公司是否遵循了有关财务与会计规定的审计证据。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　　我们认为，截至20×1年12月31日，ABC公司在所有重大方面遵循了20×1年×月×日与××银行××分行签订的贷款合同所涉及的财务与会计的规定。

　　本报告仅供ABC公司与××银行××分行使用，不得用于其他目的。

　　××会计师事务所                               中国注册会计师：×××

　　（盖章）                                   （签名并盖章）

　　中国××市   中国注册会计师：×××

　　（签名并盖章）

　　二○×二年×月×日

　　参考格式20-6：对专利技术转让合同遵守情况出具的审计报告

　　审  计  报  告

　　ABC股份有限公司全体股东：

　　我们审计了ABC股份有限公司（以下简称ABC公司）20×1年×月×日与EFG技术咨询服务有限公司（以下简称EFG公司）签订的《专利技术转让合同》所涉及的财务与会计规定的遵循情况。遵循这些财务与会计规定是ABC公司的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对ABC公司是否遵循了上述《专利技术转让合同》所涉及的财务与会计规定发表审计意见。

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对ABC公司遵循该《专利技术转让合同》所涉及的财务与会计规定的遵循情况获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取ABC公司遵循有关财务与会计规定的审计证据。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　　根据ABC公司与EFG公司签订的《专利技术转让合同》的约定，我们获悉，ABC公司应当按当年W产品销售收入总额的8%向EFG公司支付专利技术使用费。

　　我们认为，截至20×1年12月31日，ABC公司在所有重大方面遵守了20×1年×月×日与EFG公司签订的《专利技术转让合同》所涉及的财务与会计的规定。

　　本报告仅供ABC公司与EFG公司使用，不得用于其他目的。

　　××会计师事务所                              中国注册会计师：×××

　　（盖章）                               （签名并盖章）

　　中国    ××    市                           中国注册会计师：×××

　　（签名并盖章）

　　二○×二年×月×日

　　六、对简要财务报表出具的审计报告

　　（一）对简要财务报表出具审计报告的情形

　　为了满足某些财务报表使用者对被审计单位财务状况和经营成果主要情况的了解，被审计单位可能依据年度已审计财务报表编制一份简要财务报表。

　　只有对简要财务报表所依据的财务报表发表了审计意见，注册会计师才可对简要财务报表出具审计报告。

　　这是因为，注册会计师只有对简要财务报表所依据的财务报表整体进行了审计，才能获得充分了解，以承担对简要财务报表的责任。如未对简要财务报表所依据的财务报表整体发表审计意见，则不应对简要财务报表出具审计报告。

　　（二）简要财务报表的标题

　　简要财务报表应当冠以适当的标题，以指明其所依据的已审计财务报表。如“根据以20×5年12月31日为会计期间截止日的已审计财务报表编制的简要财务报表”、“简要资产负债表”、“简要利润表”、“简要现金流量表”等。

　　（三）审计报告的术语限制

　　简要财务报表并未包含年度已审计财务报表中的所有信息。注册会计师在对简要财务报表发表审计意见时，不应使用“在所有重大方面”、“公允反映”等术语。否则，预期使用者可能会认为简要财务报表包括了企业会计准则和相关会计制度所要求的所有披露。

　　由于简要财务报表所包含的内容大大少于已审计的年度财务报表的内容，因此，简要财务报表应当清楚地表明其信息的简化性质，并提醒使用者，为更好地理解被审计单位财务状况和经营成果，简要财务报表应当与最近已审计财务报表（包含了所要求的所有披露）一并阅读。

　　（四）简要财务报表的审计程序

　　为了对简要财务报表发表审计意见，注册会计师应当实施下列程序：

　　1.评价简要财务报表是否充分披露其简化性质，并指出其所依据的财务报表；

　　2.当简要财务报表不是附于其所依据的财务报表之后时，评价简要财务报表是否清楚地说明了可从哪些途径获得其所依据的财务报表；

　　3.比较简要财务报表和其所依据的财务报表中的相关信息，确定简要财务报表是否与其所依据的财务报表中的相关信息一致，或者能够从所依据的财务报表中的相关信息重新计算得到；

　　4.评价简要财务报表是否包括了必要的信息，以使其在特定环境中不会产生误导。

　　根据所实施的上述审计程序，注册会计师对简要财务报表是否与其所依据的已审计财务报表一致发表意见。

　　（五）审计报告的要素

　　对简要财务报表出具的审计报告应当包括下列要素：

　　1.标题。

　　2.收件人。收件人是指注册会计师按照业务约定书的要求致送审计报告的对象，一般是指审计业务的委托人。审计报告应当载明收件人的全称。通常，简要财务报表审计报告的收件人与其所依据的财务报表审计报告的收件人相同。

　　3.指出简要财务报表所依据的已审计财务报表。

　　4.提及对已审计财务报表出具的审计报告的日期和意见类型。如对简要财务报表所依据的财务报表发表了非无保留意见，还应指明发表该意见的理由及其影响。

　　5.审计意见段。本准则第二十九条规定，审计意见段应当说明，简要财务报表中的信息是否在所有重大方面与其依据的已审计财务报表一致。如果对已审计财务报表出具了非无保留意见的审计报告，即使对简要财务报表的编制表示满意，注册会计师仍应在对简要财务报表出具的审计报告中指出，简要财务报表依据的已审计财务报表已被注册会计师出具非无保留意见的审计报告。

　　6.强调事项段。本准则第三十条规定，审计报告的强调事项段应当指出，为了更好地理解被审计单位的财务状况、经营成果以及注册会计师实施审计工作的范围，简要财务报表应当与已审计财务报表以及审计报告一并阅读；或提醒财务报表使用者注意财务信息附注中对上述事项的说明。

　　7.注册会计师的签名和盖章。

　　8.会计师事务所的名称、地址及盖章。

　　9.报告日期。简要财务报表的审计报告日期不应早于注册会计师获取充分、适当的审计证据（包括管理层完成了简要财务报表编制的证据，以及管理层对其承担责任的证据），并在此基础上形成审计意见的日期。简要财务报表的审计报告日期不应当早于其依据的已审计财务报表的审计报告日期。

　　对简要财务报表出具的审计报告的参考格式如下：

　　参考格式20-7：

　　（1）已审计财务报表为无保留意见（审计报告日期相同）

　　审  计  报  告

　　ABC股份有限公司全体股东：

　　后附的ABC股份有限公司（以下简称ABC公司）简要财务报表所依据的是以20×1年12月31日为会计期间截止日的财务报表。简要财务报表包括20×1年12月31日简要资产负债表及20×1年度的简要利润表、简要股东权益变动表、简要现金流量表及其附注。我们于20×2年4月10日对简要财务报表所依据的财务报表出具了无保留意见的审计报告。

　　我们认为，ABC公司简要财务报表中的信息在所有重大方面与其依据的已审计财务报表一致。

　　为了更好地理解ABC公司的财务状况、经营成果以及我们实施审计工作的范围，上述简要财务报表应当与已审计财务报表及其审计报告一并阅读。

　　××会计师事务所                             中国注册会计师：×××

　　（盖章）                               （签名并盖章）

　　中国××市                                   中国注册会计师：×××

　　（签名并盖章）

　　二○×二年四月十日

　　（2）已审计财务报表为保留意见（审计报告日期相同）

　　审  计  报  告

　　ABC股份有限公司全体股东：

　　后附的ABC股份有限公司（以下简称ABC公司）简要财务报表所依据的是以20×1年12月31日为会计期间截止日的财务报表。简要财务报表包括20×1年12月31日简要资产负债表及20×1年度的简要利润表、简要股东权益变动表、简要现金流量表及其附注。由于下段所述原因，我们于20×2年4月10日对简要财务报表所依据的财务报表出具了保留意见的审计报告。

　　经审计，我们发现ABC公司于20×1年10月5日预付的下年度产品广告费××万元，全部作为当月费用处理。按照《企业会计准则》的规定，预付的产品广告费应作为待摊费用处理。该事项使ABC公司20×1年12月31日流动资产减少××万元，该年度利润总额减少××万元。

　　我们认为，ABC公司简要财务报表中的信息在所有重大方面与其依据的已审计财务报表一致。

　　为了更好地理解ABC公司的财务状况、经营成果以及我们实施审计工作的范围，上述简要财务报表应当与已审计财务报表及其审计报告一并阅读。

　　××会计师事务所                             中国注册会计师：×××

　　（盖章）                              （签名并盖章）

　　中国     ××    市                          中国注册会计师：×××

　　（签名并盖章）

　　二○×二年四月十日

　　参考格式20-8：。已审计财务报表为无保留意见（简要财务报表的审计报告日期晚于所依据的财务报表的审计报告日期）

　　审  计  报  告

　　ABC股份有限公司全体股东：

　　后附的ABC股份有限公司（以下简称ABC公司）简要财务报表所依据的是以20×1年12月31日为会计期间截止日的财务报表。简要财务报表包括20×1年12月31日简要资产负债表及20×1年度的简要利润表、简要股东权益变动表、简要现金流量表及其附注。我们于20×2年4月10日对简要财务报表所依据的财务报表出具了无保留意见的审计报告。简要财务报表及其所依据的财务报表无法反映在20×2年4月10日之后所发生事项的影响，这些事项可能要求调整财务报表或者在财务报表中进行披露。

　　我们认为，ABC公司简要财务报表中的信息在所有重大方面与其依据的已审计财务报表一致。

　　为了更好地理解ABC公司的财务状况、经营成果以及我们实施审计工作的范围，上述简要财务报表应当与已审计财务报表及其审计报告一并阅读。

　　××会计师事务所                              中国注册会计师：×××

　　（盖章）                                （签名并盖章）

　　中国    ××    市                            中国注册会计师：×××

　　（签名并盖章）

　　二○×二年六月八日

　　第二节　验　资

　　一、验资概述

　　（一）验资的含义

　　验资是指注册会师依法接受委托，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，并出具验资报告。

　　此定义主要明确了下列几个问题：

　　1.验资是注册会计师的法定业务。《中华人民共和国注册会计师法》第十四条明确规定，“验证企业资本，出具验资报告”是注册会计师的法定业务之一。其他法律法规也有对注册会计师承办验资业务作出规定的，如《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）等。

　　2.验资是一种受托业务。注册会计师必须接受委托人的委托，由其所在会计师事务所与委托人签订业务约定书，方可执行验资业务。

　　3.验资是一项鉴证业务。注册会计师的审验意见旨在提高被审验单位的注册资本实收情况或注册资本及实收资本变更情况的可信赖程度，满足公司登记机关登记注册资本和实收资本及被审验单位向出资者签发出资证明的需要。

　　4.验资的内容包括对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验。被审验单位注册资本的实收情况是指被审验单位实际收到出资者缴纳注册资本的情况。被审验单位注册资本及实收资本的变更情况是指被审验单位注册资本和实收资本的增减变动情况。

　　5.注册会计师完成审验工作后，应对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况发表审验意见，出具验资报告。

　　（二）注册资本及实收资本的含义

　　1.注册资本。注册资本是指被审验单位在公司登记机关依法登记的全体出资者的出资额。因公司组织形式不同，其注册资本的含义也不同，公司法对有限责任公司和股份有限公司的注册资本分别作出了下列定义：

　　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。

　　采取发起设立方式设立的股份有限公司，其注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。

　　采取募集设立方式设立的股份有限公司，其注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。

　　2.实收资本。实收资本是被审验单位全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额。

　　3.验资截止日的含义。验资截止日是指注册会计师所验证的注册资本实收情况或注册资本及实收资本变更情况的截止日期，是注册会计师审验结论成立的一个特定时点。

　　（三）验资类型及设立验资和变更验资的含义

　　1.设立验资的含义

　　设立验资是指注册会计师对被审验单位申请设立登记时的注册资本实收情况进行的审验。

　　需要注册会计师进行设立验资的情况主要包括：（1）被审验单位向公司登记机关申请设立登记时全体股东的一次性全部出资和分次出资的首次出资；（2）公司新设合并、分立，新设立的公司向公司登记机关申请设立登记。

　　2.变更验资的含义

　　变更验资是指注册会计师对被审验单位申请变更登记时的注册资本及实收资本的变更情况进行的审验。

　　需要注册会计师进行变更验资的情况主要包括：（1）被审验单位出资者（包括原出资者和新出资者）新投入资本，增加注册资本及实收资本；（2）分次出资的非首次出资，增加实收资本，但注册资本不变；（3）被审验单位以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本；（4）被审验单位因吸收合并变更注册资本及实收资本；（5）被审验单位因派生分立、注销股份或依法收购股东的股权等减少注册资本及实收资本；（6）被审验单位整体改制，包括由非公司制企业变更为公司制企业或由有限责任公司变更为股份有限公司时，以净资产折合实收资本。

　　需要指出的是，公司因出资者、出资比例等发生变化，注册资本及实收资本金额不变，需要按照有关规定向公司登记机关申请办理变更登记，但不需要进行变更验资。

　　（四）被审验单位的含义

　　被审验单位是指在中华人民共和国境内拟设立或已设立的，依法应当接受验资的有限责任公司和股份有限公司。

　　1.拟设立或已设立公司。拟设立公司是指处于筹备阶段中，已经向公司登记机关办理了公司名称预先核准，或已办理了审批手续（对法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的）正准备向公司登记机关申请设立登记的公司。已设立公司是指已经办理了公司登记，领取了营业执照，正式成立的公司。

　　2.依法应当接受验资。依法接受验资是指根据《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》等法律法规的规定，拟设立或已设立公司应当接受注册会计师对其注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验。

　　（五）出资者和被审验单位的责任

　　按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整，是出资者和被审验单位的责任。

　　（六）注册会计师的责任

　　按照《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的规定，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，出具验资报告，是注册会计师的责任。

　　注册会计师的责任不能减轻出资者和被审验单位的责任。

　　（七）对注册会计师执行验资业务的职业道德要求

　　注册会计师执行验资业务，应当遵守相关的职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，保持专业胜任能力和应有的关注，并对执业过程中获知的信息保密。

　　二、业务约定书

　　（一）了解被审验单位基本情况与初步评估验资风险

　　（一）了解被审验单位基本情况

　　注册会计师应当了解被审验单位基本情况，考虑自身独立性和专业胜任能力，初步评估验资风险，以确定是否接受委托。

　　了解被审验单位基本情况。主要是指在接受委托前，注册会计师应当与委托人、被审验单位管理层沟通，实地查看被审验单位的住所和主要经营场所，了解被审验单位基本情况，获取有关资料，填写被审验单位基本情况表（参考格式见表20-1、表20-2和表20-3）。

　　表20-1  适用于内资有限责任公司、股份有限公司设立验资

　　被审验单位基本情况表

　　索 引号：         页次：

　　编制人员：         日期：

　　复核人员：         日期：

　　被审验单位名称

　　住     所

　　联系电话

　　传     真

　　邮政编码

　　电子信箱

　　公司类型

　　法定代表人

　　经营期限

　　经营范围

　　审批机关及文号

　　董事长

　　总经理

　　委托代理人

　　开户银行及账号

　　出资者名称

　　认缴（认购）的注册资本

　　实收资本

　　出资方式

　　出资金额

　　出资比例

　　出资方式

　　出资金额

　　出资比例

　　合   计

　　备 注

　　表20-2  适用于内资有限责任公司、股份有限公司变更验资

　　被审验单位基本情况表

　　索 引 号：       页次：

　　编制人员：       日期：

　　复核人员：       日期：

　　被审验单位名称

　　住     所

　　联系电话

　　传     真

　　邮政编码

　　电子信箱

　　公司类型

　　法定代表人

　　经营期限

　　经营范围

　　审批机关及文号

　　营业执照号码

　　注册日期

　　董事长

　　总经理

　　财务负责人

　　开户银行及账号

　　出资者名称

　　变更前注册资本/实收资本

　　变更后注册资本/实收资本

　　出资金额

　　出资比例

　　出资方式

　　出资金额

　　出资比例

　　合  计

　　备  注

　　表20-3  适用于外商投资企业设立验资

　　被审验单位基本情况表

　　索 引号：         页次：

　　编制人员：         日期：

　　复核人员：         日期：

　　被审验单位名称

　　（中文）

　　（英文）

　　注册地址

　　办公地址

　　联系电话

　　传          真

　　邮政编码

　　电子信箱

　　企业类型

　　法定代表人

　　经营期限

　　经营范围

　　审批机关及文号

　　批准证书号码

　　营业执照号码

　　注册日期

　　董事长

　　总经理

　　财务负责人

　　开户银行及账号

　　出资者名称

　　认缴的注册资本

　　实收资本

　　币种

　　出资方式

　　金额

　　出资比例

　　认缴时间

　　币种

　　出资方式

　　金额

　　出资比例

　　认缴时间

　　合计

　　备注

　　参考格式20-3-4  验资业务约定书参考格式（适用于拟设立公司设立验资）

　　被审验单位基本情况主要包括：被审验单位的设立审批、变更审批，名称预先核准，经营范围，公司类型，组织机构和人员，申请设立或变更登记的注册资本、实收资本，出资方式、出资时间，全体出资者指定代表或委托代理人等基本情况。

　　对于变更验资，注册会计师应当查阅被审验单位的前期验资报告、近期财务报表、审计报告和其他与本次验资有关的资料，以了解被审验单位以前注册资本的实收情况。

　　验资风险主要源自两个方面，一是被审验单位管理层的诚信度、所提供验资资料的真实性与完整性；二是注册会计师的专业胜任能力和职业道德水平。

　　下列事项通常导致注册资本实收情况或注册资本及实收资本变更情况发生重大错报风险：

　　1.验资业务委托渠道复杂或不正常；

　　2.验资资料存在涂改、伪造痕迹或验资资料互相矛盾；

　　3.被审验单位或随意更换或不及时提供验资资料，或只提供复印件不提供原件；

　　4.自然人出资、家庭成员共同出资或关联方共同出资；

　　5.出资人之间存在分歧；

　　6.被审验单位拒绝或阻挠注册会计师实施重要审验程序，如被审验单位拒绝或阻挠注册会计师实施银行存款函证、实物资产监盘等程序，或不执行法律规定的程序，如非货币财产应当评估而未评估等；

　　7.被审验单位处在高风险行业；

　　8.非货币财产计价的主观程度高或其计价需要依赖大量的主观判断；

　　9.验资付费远远超出规定标准或明显不合理。

　　（二）与委托人的沟通

　　注册会计师应当就委托目的、出资者和被审验单位的责任以及注册会计师的责任、审验范围、时间要求、验资收费、报告分发和使用的限制等主要事项与委托人沟通，并达成一致意见。

　　沟通的目的，是避免双方对验资业务的理解产生分歧。如果委托人不是被审验单位，在签订业务约定书前，注册会计师应当与委托人、被审验单位就验资业务约定相关条款进行充分沟通，并达成一致意见。

　　（三）签订业务约定书

　　如果接受委托，注册会计师应当与委托人就双方达成一致的事项签订业务约定书。

　　验资业务约定书（见附录20-3参考格式20-3-4、20-3-5）的具体内容可能因被审验单位的不同、验资类型的不同而存在差异，但至少应当包括：业务范围与委托目的、双方的责任与义务、验资收费、验资报告的用途及使用责任、业务约定书的有效期间、约定事项的变更及违约责任等条款。

　　业务约定书应当由会计师事务所与委托人签订。

　　三、计划、程序与记录

　　（一）、验资计划

　　注册会计师执行验资业务，应当编制验资计划，对验资工作作出合理安排。

　　1.验资计划的种类

　　验资计划包括总体验资计划和具体验资计划。总体验资计划是注册会计师对验资业务作出的总体安排；具体验资计划是注册会计师对拟实施审验程序的性质、时间和范围作出的具体安排。

　　计划验资工作并非验资业务的一个孤立阶段，而是一个持续的、不断修正的过程，贯穿于整个验资业务的始终。由于未预期事项、条件的变化或在实施审验程序中获取的审验证据的变化等原因，注册会计师可以在验资过程中对总体验资计划和具体验资计划作出必要的更新和修改。

　　2.验资计划的内容

　　（1）总体验资计划的内容。总体验资计划（见附录20-3参考格式20-3-6）通常包括下列主要内容：

　　①验资类型、委托目的和审验范围；

　　②以往的验资和审计情况；

　　③重点审验领域；

　　④验资风险评估；

　　⑤对专家工作的利用；

　　⑥验资工作进度及时间、收费预算；

　　⑦验资小组组成及人员分工；

　　⑧质量控制安排。

　　（2）具体验资计划的内容。具体验资计划通常包括与各审验项目有关的下列主要内容：

　　①审验目标；

　　②审验程序；

　　③执行人及完成工作日期。

　　具体验资计划一般通过编制各审验项目的审验程序表（见附录20-3参考格式20-3-7）体现。

　　（二）获取注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表

　　注册会计师应当向被审验单位获取注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表。

　　注册会计师在验资过程中获取的由被审验单位签章的注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表，是被审验单位出资者出资情况的总括反映，经被审验单位签署确认后，代表了被审验单位对其出资者出资情况的认定，也是被审验单位的一种书面声明，是注册会计师应当获取的重要证据之一。获取这一证据有助于分清被审验单位和注册会计师各自的责任。

　　（三）审验范围

　　1.设立验资的审验范围

　　设立验资的审验范围一般限于与被审验单位注册资本实收情况有关的事项，包括出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式和出资比例等。

　　2.变更验资的审验范围

　　变更验资的审验范围一般限于与被审验单位注册资本及实收资本增减变动情况有关的事项。

　　增加注册资本及实收资本时，审验范围包括与增资相关的出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式、出资比例和相关会计处理，以及增资后的出资者、出资金额和出资比例等。

　　减少注册资本及实收资本时，审验范围包括与减资相关的减资者、减资币种、减资金额、减资时间、减资方式、债务清偿或债务担保情况、相关会计处理，以及减资后的出资者、出资金额和出资比例等。

　　（四）审验程序

　　1.审验方法及要求

　　注册会计师应当关注出资者的出资金额、出资时间、出资方式、出资比例等内容是否符合法律法规以及协议、章程的规定。

　　对于出资者投入的资本及其相关的资产、负债，注册会计师应当分别采用下列方法进行审验：

　　（1）以货币出资的，应当在检查被审验单位开户银行出具的收款凭证、对账单及银行询证函回函等的基础上，审验出资者的实际出资金额，并关注全体股东的货币出资额占注册资本的比例是否符合法定要求。对于股份有限公司向社会公开募集的股本，还应当检查证券公司承销协议、募股清单和股票发行费用清单等。

　　（2）以实物出资的，应当观察、检查实物，审验其权属转移情况，并按照国家有关规定在资产评估的基础上审验其价值。如果被审验单位是外商投资企业，注册会计师应当按照国家有关外商投资企业的规定，审验实物出资的价值。

　　（3）以知识产权、土地使用权等无形资产出资的，应当审验其权属转移情况，并按照国家有关规定在资产评估的基础上审验其价值。如果被审验单位是外商投资企业，注册会计师应当按照国家有关外商投资企业的规定，审验无形资产出资的价值。

　　（4）以净资产折合实收资本的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值。

　　（5）以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，注册会计师应当审验出资是否符合国家有关规定。

　　（6）外商投资企业的外方出资者以本条第1项至第5项所述方式出资的，注册会计师还应当关注其是否符合国家外汇管理有关规定，向企业注册地的外汇管理部门发出外方出资情况询证函，并根据外方出资者的出资方式附送银行询证函回函、资本项目外汇业务核准件及进口货物报关单等文件的复印件，以询证上述文件内容的真实性、合规性。

　　具体审验方法见附录20-1“设立验资的取证与审验”和附录20-2“变更验资的取证与审验”。银行询证函格式见附录20-3“工作底稿参考格式”中的参考格式20-3-8、20-3-9和20-3-10.

　　2.对非货币财产作价出资的审验要求

　　对于出资者以实物、知识产权和土地使用权等非货币财产作价出资的，注册会计师应当在出资者依法办理财产权转移手续后予以审验。

　　这里需要注意，无论是设立验资还是变更验资，对出资者以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，注册会计师都应当检查上述出资财产办理财产权转移手续的证明文件，验证其出资前是否归属于出资者，出资后是否归属于被审验单位。

　　3.对于设立验资的首次验资注册会计师应当关注的事项

　　对于设立验资，如果出资者分次缴纳注册资本，注册会计师应当关注全体出资者的首次出资额和出资比例是否符合国家有关规定。

　　这里需要关注两种情形。一是关注有限责任公司全体股东的首次出资额是否不低于公司注册资本的百分之二十，且不低于法定的注册资本最低限额。二是关注发起设立的股份有限公司全体发起人的首次出资额是否不低于公司注册资本的百分之二十。

　　4.对于变更验资注册会计师应当关注的事项

　　对于变更验资，注册会计师应当关注被审验单位以前的注册资本实收情况，并关注出资者是否按照规定的期限缴纳注册资本。

　　关注被审验单位以前的注册资本实收情况，注册会计师主要是通过查阅前期验资报告；关注前期出资的非货币财产是否办理财产权转移手续；关注被审验单位与其关联方的有关往来款项有无明显异常情况；查阅近期财务报表和审计报告，关注被审验单位是否存在由于严重亏损而导致增资前的净资产小于实收资本的情况。

　　关注出资者是否按照规定的期限缴纳注册资本，主要是关注出资者首次出资后，其余部分是否由出资者自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司在五年内缴足。

　　5.利用专家工作

　　注册会计师在审验过程中利用专家协助工作时，应当考虑其专业胜任能力和客观性，并对利用专家工作结果所形成的审验结论负责。

　　注册会计师在执行验资业务时，利用专家工作的领域主要包括：

　　（1）对用以出资的房屋、建筑物、机器设备等实物资产，知识产权、土地使用权等无形资产，工艺品、宝石等特殊资产的估价及该类资产评估价值的审查；

　　（2）对特定资产的数量和实物状况的测定，如地下矿藏储量、成分、等级的测定与估算，房屋、建筑物及设备剩余使用年限的测算等；

　　（3）未完成合同中已完成和未完成工作的计量。

　　在拟利用专家的工作时，注册会计师应当根据《中国注册会计师审计准则第1421号——利用专家的工作》的要求评价专家的专业胜任能力和客观性。

　　6.验资事项声明

　　注册会计师应当向出资者和被审验单位获取与验资业务有关的重大事项的书面声明。

　　与验资业务有关的重大事项的书面声明（以下简称验资事项声明书，见附录20-3参考格式20-3-11）通常包括下列内容：

　　（1）出资者及被审验单位的责任；

　　（2）非货币财产的评估和价值确认情况；

　　（3）出资者对出资财产在出资前拥有的权利，是否未设定担保及已办理财产权转移手续；

　　（4）净资产折合实收资本情况及相关手续办理情况；

　　（5）验资报告的使用；

　　（6）其他对验资产生重大影响的事项。

　　验资事项声明书标明的日期通常与验资报告日一致。

　　（五）验资工作底稿

　　注册会计师应当对验资过程及结果进行记录，形成验资工作底稿。

　　1.验资工作底稿的分类

　　验资工作底稿一般分为综合类工作底稿、业务类工作底稿和备查类工作底稿。注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》的要求，编制和归档验资工作底稿。注册会计师可根据实际需要对本指南附录中列示的各种验资工作底稿参考格式予以取舍、增减，但不应省略形成审验意见的记录和证据。

　　2.综合类验资工作底稿的基本内容

　　综合类验资工作底稿通常包括下列内容：

　　（1）被审验单位基本情况表；

　　（2）验资业务约定书；

　　（3）总体验资计划；

　　（4）验资报告；

　　（5）其他综合类验资工作底稿。

　　3.业务类验资工作底稿的基本内容

　　设立验资业务类工作底稿通常包括下列内容：

　　（1）货币出资审验程序表；

　　（2）货币出资清单；

　　（3）银行开户文件、收款凭证、对账单（或具有同等证明效力的文件）及银行询证函回函；

　　（4）实物（包括固定资产、存货等）出资审验程序表；

　　（5）实物出资清单；

　　（6）实物资产评估报告及对评估报告确认的有关资料；

　　（7）知识产权、土地使用权等无形资产出资审验程序表；

　　（8）知识产权、土地使用权等无形资产出资清单；

　　（9）知识产权、土地使用权等无形资产的评估报告及对评估报告确认的有关资料；

　　（10）以净资产折合实收资本的审验程序表；

　　（11）与以净资产折合实收资本相关的资产、负债清单；

　　（12）出资者及被审验单位签署的实物、知识产权、土地使用权出资及与以净资产折合实收资本相关的资产、负债交接清单；

　　（13）非货币财产已办理财产权转移手续的证明文件及注册会计师的审验记录；

　　（14）与验资业务有关的重大事项声明书；

　　（15）被审验单位对与出资相关的会计处理资料及注册会计师的审验记录；

　　（16）对被审验单位与关联方往来款项进行审验的工作底稿。

　　变更验资业务类工作底稿通常包括下列内容：

　　（1）以货币、实物、知识产权、土地使用权等出资增加注册资本及实收资本的，注册会计师应当按照设立验资业务类工作底稿的要求执行；

　　（2）以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，或因合并、分立、注销股份等减少注册资本的，可选用财务报表审计工作底稿和设立验资业务类工作底稿，同时，还应当编制变更验资审验程序表；

　　（3）前期的验资报告；

　　（4）前期的非货币出资已办理财产权转移手续的有关资料。

　　4.备查类验资工作底稿的基本内容

　　设立验资备查类工作底稿通常包括下列内容：

　　（1）被审验单位的设立申请书以及审批机关的批准文件（需要审批的）；

　　（2）被审验单位出资者签署的与出资有关的协议和公司章程；

　　（3）出资者的主体资格证明或者自然人身份证明；

　　（4）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；

　　（5）被审验单位法定代表人的任职文件和身份证明；

　　（6）全体出资者（或董事会）指定代表或共同委托代理人的证明和委托文件、代表或代理人的身份证明；

　　（7）经公司登记机关核准的《企业名称预先核准通知书》；

　　（8）被审验单位住所和经营场所使用证明；

　　（9）公司登记机关颁发的准予开业的营业执照；

　　（10）董事会、股东会、股东大会的决议和会议纪要；

　　（11）新设合并的公告及债务清偿报告或债务担保证明；

　　（12）被审验单位签署的注册资本实收情况明细表；

　　（13）其他备查资料。

　　变更验资业务备查类工作底稿通常包括下列内容：

　　（1）被审验单位法定代表人签署的变更登记申请书；

　　（2）合并或分立有关的报纸公告、债务清偿报告或债务担保证明；

　　（3）与减资有关的报纸公告、债务清偿报告或债务担保证明；

　　（4）注册资本、实收资本增加或减少前最近一期的财务报表；

　　（5）董事会、股东会、股东大会增加或减少注册资本及实收资本的决议；

　　（6）外商投资企业注册资本变更后的批准证书；

　　（7）注册资本及实收资本变更前的营业执照；

　　（8）经批准的注册资本及实收资本增加或减少前后的协议、章程；

　　（9）政府有关部门对被审验单位注册资本及实收资本变更等事宜的批准文件（需要审批的）；

　　（10）委托承销协议、承销报告、募股清单、证券登记机构出具的有关证明；

　　（11）招股说明书、配股说明书；

　　（12）被审验单位签署的注册资本实收情况明细表和注册资本、实收资本变更情况明细表；

　　（13）其他备查资料。

　　四、验资报告

　　（一）验资报告要素

　　验资报告应当包括下列要素：标题；收件人；范围段；意见段；说明段；附件；注册会计师的签名和盖章；会计师事务所的名称、地址及盖章；报告日期。

　　1.标题

　　验资报告的标题应当统一规范为“验资报告”。

　　2.收件人

　　验资报告的收件人是指注册会计师按照业务约定书的要求致送验资报告的对象，一般是指验资业务的委托人。验资报告应当载明收件人的全称。

　　对拟设立的公司，收件人通常是公司登记机关预先核准的名称并加“（筹）”。

　　3.范围段

　　验资报告的范围段应当说明审验范围、出资者和被审验单位的责任、注册会计师的责任、审验依据和已实施的主要审验程序等。

　　审验范围是指注册会计师所验证的被审验单位截至特定日期止的注册资本实收情况或注册资本及实收资本变更情况。

　　出资者和被审验单位的责任是按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整。

　　注册会计师的责任是按照本准则的规定，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，出具验资报告。

　　审验依据是《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》。

　　已实施的主要审验程序通常包括检查记录或文件、检查有形资产、观察、询问、函证、重新计算等。

　　以拟设立有限责任公司股东一次全部出资为例，范围段通常表述为：“我们接受委托，审验了贵公司（筹）截至××年×月×日止申请设立登记的注册资本实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司（筹）的责任。我们的责任是对贵公司（筹）注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司（筹）的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。”

　　4.意见段

　　验资报告的意见段应当说明已审验的被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况。

　　（1）设立验资报告意见段内容。对于设立验资，注册会计师在意见段中应当说明被审验单位申请登记的注册资本金额、约定的出资时间，并说明截至特定日期止，被审验单位已收到全体出资者缴纳的注册资本情况，包括实收注册资本金额（实收资本），各种出资方式的出资金额。

　　以拟设立有限责任公司股东一次全部出资为例，设立验资报告意见段通常表述为：“根据协议、章程的规定，贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币××元，由全体股东于××年×月×日之前一次缴足。经我们审验，截至××年×月×日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币××元（大写）。各股东以货币出资××元，实物出资××元。”

　　以拟设立有限责任公司股东分次出资首次验资为例，设立验资报告意见段通常表述为：“根据协议、章程的规定，贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币××元，由全体股东分××期于××年×月×日之前缴足。本次出资为首次出资，出资额为人民币××元，应由××和××于××年×月×日之前缴纳。经我们审验，截至××年×月×日止，贵公司（筹）已收到××和××首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币××元（大写）。各股东以货币出资××元，实物出资××元。”

　　（2）注册会计师对变更验资发表审验意见的特殊考虑。本准则第二十六条第二款规定，对于变更验资，注册会计师仅对本次注册资本及实收资本的变更情况发表审验意见。

　　这里主要是考虑公司在经营中，其原始资本与现有资产无法一一对应，注册会计师对公司前期已收到的资本无法辨认，也不能对前期注册资本的实收情况发表意见。但注册会计师根据本准则第二十七条第二款的规定，应当在验资报告说明段中说明对以前注册资本实收情况审验的会计师事务所名称及其审验情况，并说明变更后的累计注册资本实收金额。如果在审验中发现被审验单位由于严重亏损而导致增资前的净资产小于注册资本、实收资本，或发现被审验单位以前收到的注册资本存在不实或有明显抽逃迹象，注册会计师应在验资报告的说明段中予以说明。

　　（3）变更验资报告意见段内容。注册会计师在意见段中应当说明原注册资本及实收资本金额，增资或减资的依据，申请增加或减少注册资本及实收资本金额，约定的增资或减资的时间，变更后的注册资本金额。并说明截至特定日期止被审验单位注册资本及实收资本变更情况，包括实际收到或实际减少的注册资本及实收资本金额，各种出资方式的增资金额或减资方式的减资金额。

　　以有限责任公司增资为例，变更验资报告意见段通常表述为：“贵公司原注册资本为人民币××元，实收资本为××元。根据贵公司××股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币××元，由××（以下简称甲方）、××（以下简称乙方）于××年×月×日之前缴足，变更后的注册资本为人民币××元。经我们审验，截至××年×月×日止，贵公司已收到甲方、乙方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币××元（大写）。各股东以货币出资××元，实物出资××元，知识产权出资××元。”

　　5.说明段

　　验资报告的说明段应当说明验资报告的用途、使用责任及注册会计师认为应当说明的其他重要事项。对于变更验资，注册会计师还应当在验资报告说明段中说明对以前注册资本实收情况审验的会计师事务所名称及其审验情况，并说明变更后的累计注册资本实收金额。

　　验资报告具有法定证明效力，供被审验单位申请设立登记或变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用。验资报告不应被视为对被审验单位验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。委托人、被审验单位及其他第三方因使用验资报告不当所造成的后果，与注册会计师及其所在的会计师事务所无关。

　　注册会计师认为应当说明的其他重要事项包括：

　　（1）注册会计师与被审验单位在注册资本及实收资本的确认方面存在异议。本准则第二十八条规定，如果在注册资本及实收资本的确认方面与被审验单位存在异议，且无法协商一致，注册会计师应当在验资报告说明段中清晰地反映有关事项及其差异和理由。

　　（2）已设立公司尚未对注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况作出相关会计处理；

　　（3）被审验单位由于严重亏损而导致增资前的净资产小于注册资本及实收资本；

　　（4）验资截止日至验资报告日期间注册会计师发现的影响审验结论的重大事项；

　　（5）注册会计师发现的前期出资不实的情况以及明显的抽逃出资迹象；

　　（6）其他事项。

　　6.附件

　　验资报告的附件应当包括已审验的注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表和验资事项说明等。

　　附件中的注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表是验资报告的组成部分，反映了注册会计师验证的结果，而在验资过程中获取的被审验单位签署的注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表作为被审验单位的一种书面声明，是注册会计师应当获取的重要证据之一。两者之间存在区别，前者是注册会计师的审验结果，后者是审验证据。

　　设立验资的验资事项说明主要包括：

　　（1）基本情况。说明公司名称，公司类型，公司组建及审批情况（需要批准的），股东或发起人的名称或者姓名，公司名称预先核准情况等。

　　（2）申请的注册资本及出资规定。说明公司申请的注册资本额、各股东或者发起人的认缴或者认购额、出资时间、出资方式，如果是以募集方式设立的股份有限公司，还应当说明发起人认购的股份和该股份占公司股份总数的比例等。

　　（3）审验结果。说明公司实收资本额、实收资本占注册资本的比例、各股东或者发起人实际缴纳出资额、出资时间、出资方式，以货币出资的还应当说明股东或者发起人的出资额、出资时间、货币资金缴存被审验单位的开户银行、户名及账号；以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，应当具体说明其出资方式和内容，并说明非货币出资权属转移情况（股东已办理财产权转移手续的证明文件情况）、评估情况（包括评估结果和确认情况）；全部货币出资占注册资本的比例（对出资者一次全部出资或分次出资的末次出资的验资时，应当说明全体股东的货币出资额占注册资本的比例是否不低于百分之三十）；对于有限责任公司出资者分次出资的首次验资应当说明全体股东的首次出资额占公司注册资本的比例及该出资额是否不低于法定的注册资本最低限额；对于发起设立的股份有限公司出资者分次出资的首次验资应当说明全体发起人的首次出资额占公司注册资本的比例；出资者的实际出资超过认缴出资的还应当说明超过部分的处理情况等。

　　（4）其他事项。注册会计师认为应当说明的其他重要事项。例如，对外商投资企业的验资，应当说明向国家外汇管理局××分（支）局发函询证情况，收到回函情况及被审验单位的外资外汇登记编号等。

　　变更验资的验资事项说明主要包括：

　　（1）基本情况。说明公司名称，公司类型，公司组建及审批情况（需要批准的），变更前后各股东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、出资时间，申请变更前后的注册资本及实收资本金额等。

　　（2）新增资本的出资规定或减资规定。说明申请新增的注册资本数额或实收资本数额，出资者、出资方式、出资时间；或减资数额、减资者、减资方式、减资时间等。

　　（3）审验结果。增加注册资本或实收资本的，应当说明被审验单位实际收到各出资者的新增注册资本及实收资本，或新增实收资本的情况，包括：以货币出资的，应当说明股东或者发起人的出资额、出资时间、货币资金缴存被审验单位的开户银行和户名及账号；以实物、知识产权、土地使用权及其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，应当具体说明其出资方式和内容，并说明股东办理财产权转移手续的情况、评估情况（包括评估结果和确认情况）；以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当说明转增的方式、用以转增注册资本的项目和金额、公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况（包括会计处理情况）、留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出资额；出资者的实际出资超过认缴出资的还应当说明超过部分的处理情况等。

　　减少注册资本及实收资本的，除说明减资者、减资币种、减资金额、减资时间、减资方式和减资后的出资者、出资金额、出资比例及减资后的净资产和实收资本（股本）外，还应当说明公司履行公司法规定程序情况和股东或者发起人对公司债务清偿或者债务担保情况。

　　7.注册会计师的签名和盖章

　　验资报告应当由两名注册会计师签名并盖章。根据《财政部关于注册会计师在审计报告上签名盖章有关问题的通知》（财会[2001]1035号）的规定，合伙会计师事务所出具的验资报告，应当由一名对验资项目负最终复核责任的合伙人和一名负责该项目的注册会计师签名并盖章。有限责任会计师事务所出具的验资报告，应当由会计师事务所主任会计师或其授权的副主任会计师和一名负责该项目的注册会计师签名并盖章。

　　8.会计师事务所的名称、地址及盖章

　　验资报告应当载明会计师事务所的名称和地址，并加盖会计师事务所公章。

　　验资报告中的会计师事务所地址通常应注明“中国××市”。

　　9.报告日期

　　验资报告日期是指注册会计师完成审验工作的日期。

　　验资报告参考格式见附录20-4.

　　致送工商行政管理部门的验资报告应当后附会计师事务所的营业执照复印件；如果由副主任会计师签署报告时，还应当附主任会计师授权副主任会计师签署报告的授权书复印件。

　　（二）拒绝出具验资报告并解除业务约定情形

　　注册会计师在审验过程中，遇有下列情形之一时，应当拒绝出具验资报告并解除业务约定：

　　1.被审验单位或出资者不提供真实、合法、完整的验资资料的；

　　2.被审验单位或出资者对注册会计师应当实施的审验程序不予合作，甚至阻挠审验的；

　　3.被审验单位或其出资者坚持要求注册会计师作不实证明的。

　　例如，遇有下列情形之一时，注册会计师应当拒绝出具验资报告并解除业务约定：

　　（1）出资者投入的实物、知识产权、土地使用权等资产的价值难以确定；

　　（2）被审验单位及其出资者不按国家有关规定对出资的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产进行资产评估或价值鉴定、办理有关财产权转移手续；

　　（3）被审验单位减少注册资本或合并、分立时，不按国家有关规定进行公告、债务清偿或提供债务担保；

　　（4）外汇管理部门在外方出资情况询证函回函中注明附送文件存在虚假、违规等情况；

　　（5）出资者以法律法规禁止的劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资；

　　（6）首次出资额和出资比例不符合国家有关规定；

　　（7）全体股东的货币出资比例不符合国家有关法律法规规定。

　　附录20-1：设立验资的取证与审验程序

　　设立验资的取证与审验程序

　　一、设立验资的取证

　　（一）设立验资的一般取证

　　注册会计师执行设立验资业务时，通常需要根据实际情况，获取下列资料，形成审验证据：

　　（1）被审验单位的设立登记申请书及批准文件（需要审批的）；

　　（2）被审验单位出资者签署的与出资有关的协议和公司章程；

　　（3）出资者的主体资格证明或者自然人身份证明；

　　（4）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；

　　（5）被审验单位法定代表人的任职文件和身份证明；

　　（6）全体出资者（或董事会）指定代表或共同委托代理人的证明和委托文件、代表或代理人的身份证明；

　　（7）经公司登记机关核准的《企业名称预先核准通知书》；

　　（8）被审验单位住所和经营场所使用证明；

　　（9）银行开户文件、收款凭证、对账单（或具有同等证明效力的文件）及银行询证函回函（内资企业银行询证函格式见附录20-4参考格式20-4-1，外商投资企业银行询证函格式见附录20-4参考格式20-4-2）；

　　（10）非货币财产出资的财产移交与验收证明，实物存放地点证明；

　　（11）与非货币财产出资有关的批准文件；

　　（12）实物资产、无形资产等的评估报告等作价依据及出资各方对资产价值的确认文件；

　　（13）非货币财产出资的已办理财产权转移手续的证明文件，包括房地产证、车辆行驶证、专利证书、专利登记簿、专有技术转让合同、商标注册证、著作权证书、土地使用权证、土地红线图等；

　　（14）出资者对其出资责任，以及提供资料的真实、完整及出资财产未设定担保等重大事项的书面声明；

　　（15）被审验单位确认的货币出资清单、实物出资清单、无形资产出资清单、与净资产折合实收资本相关的资产和负债清单、注册资本实收情况明细表；

　　（16）国家相关法规规定的其他资料。

　　（二）设立验资的特殊取证

　　1.执行募集方式设立股份有限公司的设立验资业务，注册会计师还需要获取下列资料：

　　（1）创立大会的会议记录，证券公司承销协议，银行代收股款协议，认股书，募股清单和发行费用清单；

　　（2）以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的有关国务院证券监督管理机构的核准文件；

　　（3）以国有资产出资的，政府有关部门对被审验单位股权设置方案的批复。

　　2.执行新设合并企业验资业务，注册会计师还应当获取下列资料：

　　（1）合并各方股东会或股东大会关于新设合并的决议；

　　（2）合并各方签订的合并协议；

　　（3）政府有关部门批准企业合并的文件（需要审批的）；

　　（4）有关企业合并的报纸公告；

　　（5）合并各方的债务清偿报告或债务担保证明；

　　（6）合并各方的原企业法人营业执照复印件；

　　（7）合并各方的资产评估报告及合并各方对合并资产评估价值的确认文件；

　　（8）合并前各方和合并后被审验单位的资产负债表及财产清单；

　　（9）相关会计处理资料。

　　3.执行外商投资企业设立验资业务，注册会计师还需要获取下列资料：

　　（1）审批机关核发的批准证书；

　　（2）企业登记机关核发的企业法人营业执照；

　　（3）外汇管理部门核发的外汇登记证、资本金账户开户证明、外方出资情况询证函回函；

　　（4）外方出资者用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资的，有关该外商投资企业已审计财务报表和审计报告、董事会有关利润分配的决议、利润获取地外汇管理部门的批准文件、国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件以及主管税务机关出具的完税证明；

　　（5）以进口实物出资的，进口货物报关单，各地出入境检验检疫局或经国家质量监督检验检疫总局和财政部授予资格的其他价值鉴定机构出具的外商投资财产价值鉴定证书（外商投资企业）；

　　（6）相关会计处理资料。

　　二、设立验资的审验程序

　　（一）货币出资的审验程序

　　1.审验目标。审验出资者是否按照协议、章程的规定将其认缴的货币资金如期、足额存入被审验单位在其所在地银行开设的账户。

　　2.审验程序。以货币出资的，注册会计师应当在检查被审验单位开户银行出具的收款凭证、对账单及银行询证函回函等的基础上，审验出资者的实际出资金额和货币出资比例是否符合规定。具体审验程序包括：

　　（1）检查货币出资清单填列的出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式和出资比例等内容是否符合协议、章程的规定；

　　（2）检查入资账户（户名及账号）是否为被审验单位在银行开设的账户；

　　（3）检查收款凭证的金额、币种、日期等内容是否与货币出资清单一致；

　　（4）检查收款凭证是否加盖银行收讫章或转讫章；

　　（5）检查收款凭证的收款人是否为被审验单位，付款人是否为出资者；

　　（6）检查收款凭证中是否注明该款项为投资款；

　　（7）检查截至验资报告日的银行对账单（或具有同等证明效力的文件）的收款金额、币种、日期等是否与收款凭证一致并关注其中资金往来有无明显异常情况；

　　（8）向银行函证，检查出资者是否缴存货币资金，金额是否与收款凭证一致；

　　（9）核对货币出资清单与注册资本实收情况明细表是否相符；

　　（10）检查全体股东或者发起人的货币出资金额是否不低于注册资本的百分之三十（此程序仅适用于出资者一次足额出资，如出资者分次出资则在末次验资时予以关注）。

　　（二）实物出资的审验程序

　　1.审验目标。审验出资者是否按照协议、章程的规定将其认缴的实物出资如期、足额投入被审验单位，并已办理有关财产权转移手续的证明文件。

　　2.审验程序。以实物出资的，注册会计师应当观察、检查实物，审验其权属转移情况，并按照国家有关规定在资产评估的基础上审验其价值。具体审验程序包括：

　　（1）检查实物出资清单填列的实物品名、数量、作价、出资日期等内容是否符合协议、章程的规定；

　　（2）检查实物资产出资是否按国家规定进行资产评估，查阅其评估报告，了解评估目的、评估范围与对象、评估基准日、评估假设等有关限定条件是否满足验资的要求，关注评估报告的特别事项说明和评估基准日至验资报告日期间发生的重大事项是否对验资结论产生影响；检查实物资产作价是否存在显著高估或低估；检查投入实物资产的价值是否经各出资者认可；

　　（3）观察、检查实物数量并关注其状况，验证其是否与实物出资清单一致；

　　（4）检查房屋、建筑物的平面图、位置图，验证其名称、坐落地点、建筑结构、竣工时间、已使用年限及作价依据等是否符合协议、章程的规定；

　　（5）检查机器设备、运输设备、材料等实物的购货发票、货物运输单、保险单等单证，验证其权属及作价依据；

　　（6）检查实物是否办理交接手续，交接清单是否得到出资者及被审验单位的确认，实物的交付方式、交付时间、交付地点是否符合协议、章程的规定；

　　（7）检查须办理财产权转移手续的房屋、车辆等出资财产是否已办理财产权转移手续，验证其出资前是否归属出资者，出资后是否归属被审验单位；

　　（8）检查相关文件确认出资的实物是否设定担保；

　　（9）核对实物出资清单与注册资本实收情况明细表是否相符。

　　（三）知识产权①、土地使用权出资的审验程序

　　1.审验目标。审验出资者是否按照协议、章程的规定将其认缴的知识产权、土地使用权等无形资产如期、足额投入被审验位，并办理有关财产权转移手续。

　　2.审验程序。以知识产权、土地使用权等无形资产出资的，注册会计师应当验证其权属转移情况，并按照国家有关规定在资产评估的基础上审验其价值。具体审验程序包括：

　　（1）检查知识产权、土地使用权等无形资产出资清单填列的资产名称、有效状况、作价依据等内容是否符合协议、章程的规定；

　　（2）检查知识产权、土地使用权等无形资产出资是否按国家规定进行资产评估，查阅其评估报告，了解评估目的、评估范围与对象、评估基准日、评估假设等有关限定条件是否满足验资的要求；关注评估报告的特别事项说明和评估基准日至验资报告日发生

　　的重大事项是否对验资结论产生影响；检查无形资产作价是否存在显著高估或低估；检查投入资产的价值是否经各出资者认可；

　　（3）以专利权出资的，如专利权人为全民所有制单位，检查专利权转让是否经过上级主管部门批准；以商标权出资须经商标主管部门审批的，检查是否经其审查同意；

　　（4）检查各项知识产权出资是否以其整体作价出资；

　　（5）检查土地使用权证和平面位置图，并现场察看，以审验土地使用权证载明的有关内容是否真实，土地使用权的作价依据是否合理；

　　①知识产权是指在科学、文化艺术等领域中，发明者、创作者对自己的创造性劳动成果依法享有的专有权，包括工业产权和著作权。工业产权是指对法律所确认的新技术和经济管理成果享有的权利，主要包括专利权和商标权。著作权是指著作者按照法律规定对自己的著作所享有的专有权利，包括发表权、署名权、修改权、保护作品完整权、使用权和获得报酬权等，也称为版权。

　　（6）检查知识产权、土地使用权等无形资产是否办理交接手续，交接清单是否得到出资者及被审验单位的确认；

　　（7）检查须办理财产权转移手续的知识产权、土地使用权等出资财产是否已办理财产权转移手续，验证其出资前是否归属出资者，出资后是否归属被审验单位；

　　（8）获取相关文件确认出资的知识产权、土地使用权等无形资产是否设定担保；

　　（9）核对无形资产出资清单与注册资本实收情况明细表是否相符。

　　（四）以净资产折合实收资本的审验程序

　　1.审验目标。审验出资者是否按照协议、章程的规定将与以净资产折合实收资本相关的资产和负债如期、足额转入被审验单位，并办理有关财产权的转移手续。

　　2.审验程序。以净资产折合实收资本的，注册会计师应当在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值。具体审验程序包括：

　　（1）检查被审验单位以净资产折合实收资本是否符合国家有关规定；

　　（2）检查以净资产折合实收资本的金额是否符合协议、章程的规定；

　　（3）对以净资产折合实收资本相关的资产和负债进行审计，以验证净资产折合实收资本的金额是否准确；如果相关资产和负债已经其他会计师事务所审计，在利用其工作时，应当依据《中国注册会计师审计准则第1401号——利用其他注册会计师的工作》的有关要求执行；

　　（4）检查与以净资产折合实收资本相关的资产、负债是否按国家规定进行资产评估，查阅评估报告，了解其评估目的、评估范围与对象、评估基准日、评估假设等有关限定条件是否满足验资的要求；关注评估报告的特别事项说明和评估基准日至验资报告日期间发生的重大事项对验资结论产生的影响；检查净资产作价是否存在显著高估或低估；检查以净资产折合实收资本的金额是否经各出资者认可；

　　（5）检查与以净资产折合实收资本相关的资产、负债的交接清单；

　　（6）检查与以净资产折合实收资本相关的资产和负债的转移方式、期限是否符合协议、章程的规定；

　　（7）检查新设合并的合并各方是否按照国家有关规定及时通知债权人，发布公告，进行债务清偿或提供债务担保；

　　（8）检查国有企业以净资产折股金额是否与政府有关部门的批准文件的规定一致，未折股部分的处理是否符合国家有关规定；

　　（9）检查评估基准日至以净资产折合实收资本日期间的净资产变动情况，并检查是否对其进行了适当的会计处理；

　　（10）检查以净资产折合实收资本的金额是否与注册资本实收情况明细表一致。

　　（五）外商投资企业设立验资的特殊审验程序

　　1.以货币出资的，除实施本附录第二部分“（一）货币出资的审验程序”外，注册会计师还应当实施下列审验程序：

　　（1）检查外方出资者是否以从境外汇入的外币出资；检查外商投资企业的外汇登记证，以确定外币是否汇入经外汇管理部门核准的资本金账户，并向该账户开户银行进行函证；

　　（2）外方出资者用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润和因清算、股权转让、先行收回投资、减资等所得的货币资金在境内再投资的，检查该外商投资企业的已审计财务报表和审计报告、董事会有关利润分配的决议、利润再投资的货币资金获取地外汇管理部门的批准文件和“国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件”原件以及主管税务机关出具的完税证明，以确定其再投资行为和金额是否与外汇管理部门核准的相一致；

　　（3）当出资的币种与注册资本的币种、记账本位币不一致时，检查实收资本的折算汇率是否按收到出资当日汇率折算；

　　（4）出资者将出资款直接汇入被审验单位在境外开立的银行账户的，检查被审验单位注册地外汇管理部门的批准文件。

　　2.以进口实物出资的，除实施本附录第二部分“（二）实物出资的审验程序”外，注册会计师还应当实施下列审验程序：

　　（1）按照国家规定须办理价值鉴定手续的，查阅各地出入境检验检疫局或经国家质量监督检验检疫总局和财政部授予资格的其他价值鉴定机构出具的外商投资财产价值鉴定证书；

　　（2）检查财产价值鉴定证书所列的实物是否与购货发票、货物运输清单、货物提单、进口货物报关单、海关查验放行清单、保险单据、实物出资清单及验收清单等一致；检查实物是否来源于境外；

　　（3）观察、检查实物，验证其品名、规格、数量、价值等是否与财产价值鉴定证书的有关内容一致；

　　（4）当实物出资的币种与注册资本的币种、记账本位币不一致时，检查实收资本的折算汇率是否按收到出资当日汇率折算。

　　3.外方以货币、实物出资的，注册会计师应当按照国家有关规定向企业注册地外汇管理部门发出外方出资情况询证函，并根据外方出资者的出资方式附送银行询证函回函、国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件及进口货物报关单等文件的复印件，以询证上述文件内容的真实性、合规性。

　　上述出资中涉及外方出资者以外币出资但在境内原币划转的，注册会计师还需要检查原币划转是否经外汇管理部门核准。

　　4.以无形资产出资的，除实施本附录第二部分“（三）以知识产权、土地使用权出资的审验程序”外，当无形资产出资的币种与注册资本的币种、记账本位币不一致时，注册会计师还需要检查实收资本的折算汇率是否按收到出资当日汇率折算。

　　5.以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资须办理财产权转移手续的，注册会计师应当检查有关财产权的转移手续是否办理完毕。

　　6.注册会计师应当检查与注册资本实收情况相关的会计处理是否正确。

　　7.注册会计师应当关注被审验单位注册资本与投资总额的比例、出资期限、外方出资者的出资比例是否符合有关协议、合同、章程、审批机关的批准文件及国家相关法规的规定。

　　（六）其他需要关注的事项

　　注册会计师执行设立验资业务，除按上述以货币、实物等不同出资方式实施相关的审验程序外，还需要关注下列事项：

　　（1）被审验单位申请的注册资本是否达到国家规定的最低限额；

　　（2）有限责任公司全体股东的首次出资额是否不低于公司注册资本的百分之二十，且不低于法定的注册资本最低限额，对其余部分，章程是否规定由股东自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司在五年内缴足；

　　发起设立的股份有限公司全体发起人的首次出资额是否不低于公司注册资本的百分之二十，对其余部分，公司章程是否规定由发起人自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司在五年内缴足；

　　（3）募集设立的股份有限公司发起人认购的股份是否不少于公司股份总数的百分之三十五；

　　（4）出资者是否以自己的名义出资；

　　（5）出资的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产是否可以用货币估价并可以依法转让；以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，是否符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定；

　　（6）被审验单位为一人有限责任公司的，其出资者是否不为自然人设立的一人有限责任公司；出资者是否一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

　　（七）获取重大事项声明书

　　注册会计师应当获取出资者及被审验单位签署的与验资业务有关的重大事项声明书（见附录20-3中的参考格式20-3-11和20-3-12）。

　　附录20-2：变更验资的取证与审验程序

　　变更验资的取证与审验程序

　　一、变更验资的取证

　　（一）变更验资的一般取证

　　注册会计师执行变更验资业务时，通常应当根据实际情况，获取下列资料，形成审验证据：

　　（1）被审验单位法定代表人签署的变更登记申请书；

　　（2）被审验单位董事会、股东会或股东大会作出的变更注册资本、实收资本的决议；

　　（3）政府有关部门对被审验单位注册资本、实收资本变更等事宜的批准文件（需要审批的）；

　　（4）经批准的注册资本及实收资本增加或减少前后的协议、章程；

　　（5）注册资本、实收资本变更前的营业执照；

　　（6）外商投资企业注册资本、实收资本变更后的批准证书；

　　（7）以往的验资报告及相关资料；

　　（8）注册资本、实收资本增加或减少前最近一期的财务报表；

　　（9）被审验单位提供的有关以前各期出资已到位、出资者未抽逃或未抽回出资的书面声明；

　　（10）以货币、实物、知识产权、土地使用权等出资增加注册资本和实收资本的相关资料（同设立验资）；

　　（11）与合并、分立有关的协议、批准文件方案、资产负债表、财产清单；

　　（12）与减资有关的报纸公告、债务清偿报告或债务担保证明；

　　（13）与合并或分立有关的通知、报纸公告、债务清偿报告或债务担保证明；

　　（14）有关股权转让的协议、决议、批准文件，证明股权转让的法律意见书或公证书等法定文件及办理股款交割的凭证；

　　（15）相关会计处理资料；

　　（16）被审验单位签署的注册资本、实收资本变更情况明细表；

　　（17）国家相关法律法规规定的其他资料。

　　（二）变更验资的特殊取证

　　执行股份有限公司变更验资业务，注册会计师还需要获取下列资料：

　　1.股份有限公司以公开发行新股（含配股）方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当取得国务院证券管理机构的核准文件。

　　2.股份有限公司发行新股（含配股）的，注册会计师还应当取得股款划转凭据、股票发行费用清单。如果委托证券承销机构办理，还应当取得委托承销协议、承销报告、募股清单、证券登记机构出具的有关证明。

　　3.股份有限公司分配股票股利、以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本、实收资本的，注册会计师还需要取得证券登记机构出具的有关证明。

　　二、变更验资的审验程序

　　（一）变更验资的一般审验程序

　　1.审验目标。审验被审验单位变更注册资本、实收资本是否符合法定程序，注册资本、实收资本（股本）的增减变动是否真实，相关会计处理是否正确。

　　2.审验程序。变更验资的一般审验程序包括：

　　（1）查阅董事会、股东会或股东大会关于注册资本、实收资本增加或减少的决议，检查注册资本、实收资本变更情况明细表中所列内容是否与有关决议及修改后的协议、章程一致；

　　（2）变更注册资本、实收资本须经政府有关部门审批的，检查是否获得批准；

　　（3）国家规定须办理有关财产权转移手续的出资财产，检查是否依法办理；

　　（4）以货币、实物、知识产权、土地使用权等出资增加注册资本、实收资本的，可以依照本指南附录1602-1“设立验资取证与审验”中的有关审验程序进行审验；

　　（5）股份有限公司发行新股（含配股）的或上市公司以非公开方式发行新股的，如果委托证券承销机构办理，还应当检查委托承销协议、承销报告、募股清单、股款划转凭据、股票发行费用清单、证券登记机构出具的有关证明；

　　（6）如果委托人要求对增资后累计的注册资本实收情况进行审验，注册会计师应当实施必要的审计程序；

　　（7）因合并、分立变更注册资本和实收资本，或因注销股份等其他原因减少注册资本和实收资本的，检查被审验单位是否按规定通知债权人，在报纸上发布公告，进行债务清偿或提供债务担保，并得到债权人的认可；检查是否办理财产合并或分割手续；检查是否按规定办理审批手续；

　　（8）检查增加或减少注册资本后的出资者、出资金额、出资比例是否符合协议、章程及董事会、股东会或股东大会决议的有关规定；关注被审验单位减资后的注册资本是否达到国家规定的最低限额；

　　（9）检查与增加或减少注册资本、实收资本相关的会计处理是否正确；

　　（10）实施以下程序关注前期注册资本实收情况和增资前的净资产状况：

　　①查阅前期验资报告；

　　②关注被审验单位与其关联方的有关往来款项有无明显异常情况；

　　③查阅近期财务报表和审计报告，关注被审验单位是否存在由于严重亏损而导致增资前的净资产小于注册资本、实收资本的情况。

　　（二）变更验资的特殊审验程序

　　1.以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，除实施本附录第二部分“（一）变更验资的一般审验程序”规定的有关程序外，注册会计师还应当实施下列审验程序：

　　（1）对用于转增注册资本及实收资本的资本公积、盈余公积、未分配利润进行审计，以验证其金额是否准确；如果已经其他会计师事务所审计，在利用其工作时，应当按照《中国注册会计师审计准则第1401号——利用其他注册会计师的工作》的有关要求执行；

　　（2）检查用于转增注册资本及实收资本的资本公积项目是否符合国家有关规定；

　　（3）检查被审验单位用于转增注册资本的盈余公积、未分配利润是否符合国家有关规定；

　　（4）检查留存的法定盈余公积是否不少于转增前公司注册资本的百分之二十五；

　　（5）检查转增注册资本及实收资本前后各出资者的出资比例是否符合章程、协议中有关出资比例的约定。

　　2.因吸收合并而变更注册资本的，除实施本附录第二部分“（一）变更验资的一般审验程序”的有关程序外，注册会计师还应当实施下列审验程序：

　　（1）对合并各方的资产负债表进行审计，验证被审验单位合并日的净资产金额；如果截止至合并日的财务报表已经其他会计师事务所审计，在利用其工作时，应当按照《中国注册会计师审计准则第1401号——利用其他注册会计师的工作》的有关要求执行；

　　（2）检查以净资产折合实收资本（股本）的比例是否符合合并协议及国家有关规定。

　　3.因派生分立而减少注册资本的，除实施本附录第二部分“（一）变更验资的一般审验程序”的有关程序外，注册会计师还应当实施下列审验程序：

　　（1）对被审验单位分立前后的资产负债表进行审计，验证被审验单位分立日的净资产金额；如果截止至分立日的财务报表已经其他会计师事务所审计，在利用其工作时，应当按照《中国注册会计师审计准则第1401号——利用其他注册会计师的工作》的有关要求执行；

　　（2）检查财产分割及以净资产折合实收资本（股本）的比例是否符合分立协议及国家有关规定。

　　4.因注销股份而减少注册资本的，除实施本附录第二部分“（一）变更验资的一般审验程序”的有关程序外，注册会计师还应当实施以下审验程序：

　　（1）检查与减资有关的会计凭证，以验证减资者、减资方式、减资金额是否真实；

　　（2）对减资基准日的资产负债表进行审计，以验证减资后的注册资本、实收资本（股本）是否真实；如果截止至减资基准日的财务报表已经其他会计师事务所审计，在利用其工作时，应当按照《中国注册会计师审计准则第1401号——利用其他注册会计师的工作》的有关要求执行。

　　5.企业整体改组、改制须进行变更登记的，包括非公司企业按公司法改制为公司或有限责任公司变更为股份有限公司，除实施本指南附录20-1“设立验资的取证与审验”第二部分“（四）以净资产折合实收资本的审验程序”、本附录第二部分“（一）变更验资的一般审验程序”、本附录第二部分“（二）2.因吸收合并而变更注册资本”的有关程序外，注册会计师还应当检查用于折合实收资本（股本）的净资产额的确认依据是否符合国家有关规定，并关注折合的实收资本（股本）总额是否不高于净资产额。

　　附录20-3：工作底稿参考格式

　　表20-1  适用于内资有限责任公司、股份有限公司设立验资

　　被审验单位基本情况表

　　索 引号：         页次：

　　编制人员：         日期：

　　复核人员：         日期：

　　被审验单位名称

　　住     所

　　联系电话

　　传     真

　　邮政编码

　　电子信箱

　　公司类型

　　法定代表人

　　经营期限

　　经营范围

　　审批机关及文号

　　董事长

　　总经理

　　委托代理人

　　开户银行及账号

　　出资者名称

　　认缴（认购）的注册资本

　　实收资本

　　出资方式

　　出资金额

　　出资比例

　　出资方式

　　出资金额

　　出资比例

　　合   计

　　备 注

　　表20-2  适用于内资有限责任公司、股份有限公司变更验资

　　被审验单位基本情况表

　　索 引 号：       页次：

　　编制人员：       日期：

　　复核人员：       日期：

　　被审验单位名称

　　住     所

　　联系电话

　　传     真

　　邮政编码

　　电子信箱

　　公司类型

　　法定代表人

　　经营期限

　　经营范围

　　审批机关及文号

　　营业执照号码

　　注册日期

　　董事长

　　总经理

　　财务负责人

　　开户银行及账号

　　出资者名称

　　变更前注册资本/实收资本

　　变更后注册资本/实收资本

　　出资金额

　　出资比例

　　出资方式

　　出资金额

　　出资比例

　　合  计

　　备  注

　　表20-3  适用于外商投资企业设立验资

　　被审验单位基本情况表

　　索 引 号：         页次：

　　编制人员：         日期：

　　复核人员：         日期：

　　被审验单位名称

　　（中文）

　　（英文）

　　注册地址

　　办公地址

　　联系电话

　　传          真

　　邮政编码

　　电子信箱

　　企业类型

　　法定代表人

　　经营期限

　　经营范围

　　审批机关及文号

　　批准证书号码

　　营业执照号码

　　注册日期

　　董事长

　　总经理

　　财务负责人

　　开户银行及账号

　　出资者名称

　　认缴的注册资本

　　实收资本

　　币种

　　出资方式

　　金额

　　出资比例

　　认缴时间

　　币种

　　出资方式

　　金额

　　出资比例

　　认缴时间

　　合计

　　备注

　　参考格式20-3-4  验资业务约定书参考格式（适用于拟设立公司设立验资）

　　验资业务约定书

　　甲方：××公司（筹）

　　乙方：××会计师事务所

　　兹由甲方委托乙方对甲方截至20××年×月×日止注册资本的实收情况进行审验。经双方协商，达成以下约定：

　　一、业务范围与委托目的

　　1.乙方接受甲方委托，对甲方截至20××年×月×日止的出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式和出资比例等进行审验，并出具验资报告。

　　2.甲方委托乙方验资的目的是为申请设立登记及向出资者签发出资证明。

　　二、甲方的责任与义务

　　（一）甲方的责任

　　1.确保出资者按照法律法规以及协议、章程的要求出资；

　　2.提供真实、合法、完整的验资资料；

　　3.保护资产的安全、完整。

　　（二）甲方的义务

　　1.及时为乙方的验资工作提供其所要求的全部资料和其他有关资料（在20××年×月×日之前提供验资所需的全部资料），并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，并将所有对审验结论产生影响的事项如实告知乙方。

　　2.确保乙方不受限制地接触任何与验资有关的记录、文件和所需的其他信息。

　　3.甲方对其作出的与验资有关的声明予以书面确认。

　　4.为乙方派出的有关工作人员提供必要的工作条件和协助，主要事项将由乙方于验资工作开始前提供清单。

　　5.按本约定书的约定及时足额支付验资费用以及乙方人员在验资期间的交通、食宿和其他相关费用。

　　三、乙方的责任和义务

　　（一）乙方的责任

　　1.乙方的责任是在实施审验程序的基础上出具验资报告。乙方按照《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》（以下简称验资准则）的规定进行验资。验资准则要求注册会计师遵守职业道德规范，计划和实施验资工作，以对甲方注册资本的实收情况进行审验，并出具验资报告。

　　2.乙方的验资不能减轻甲方的责任。

　　（二）乙方的义务

　　1.按照约定时间完成验资工作，出具验资报告。乙方应于20××年×月×日前出具验资报告。

　　2.除下列情况外，乙方应当对执行业务过程中知悉的甲方信息予以保密：（1）取得甲方的授权；（2）根据法律法规的规定，为法律诉讼准备文件或提供证据，以及向监管机构报告发现的违反法规行为；（3）接受行业协会和监管机构依法进行的质量检查；（4）监管机构对乙方进行行政处罚（包括监管机构处罚前的调查、听证）以及乙方对此提起行政复议。

　　四、验资收费

　　1.本次验资服务的收费是以乙方各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算的，预计本次验资服务的费用总额为人民币××元。

　　2.甲方应于本约定书签署之日起×日内支付×%的验资费用，其余款项于[验资报告草稿完成日]结清。

　　3.如果由于无法预见的原因，致使乙方从事本约定书所涉及的验资服务实际时间较本约定书签订时预计的时间有明显的增加或减少时，甲乙双方应通过协商，相应调整本约定书第四条第1项下所述的验资费用。

　　4.如果由于无法预见的原因，致使乙方人员抵达甲方的工作现场后，本约定书所涉及的验资服务不再进行，甲方不得要求退还预付的验资费用；如上述情况发生于乙方人员完成现场验资工作，并离开甲方的工作现场之后，甲方应另行向乙方支付人民币××元的补偿费，该补偿费应于甲方收到乙方的收款通知之日起×日内支付。

　　5.与本次验资有关的其他费用（包括交通费、食宿费）由甲方承担。

　　五、验资报告和验资报告的使用

　　1.乙方按照《﹤中国注册会计师审计准则第1602号——验资﹥指南》规定的格式出具验资报告。

　　2.乙方向甲方致送验资报告一式××份，供甲方向公司登记机关申请设立登记及向出资者签发出资证明时使用。

　　3.甲方在提交或对外公布验资报告时，不得修改乙方出具的验资报告正文及附件。

　　4.验资报告不应被视为对甲方验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。甲方及其他第三方因使用验资报告不当造成的后果，乙方不承担任何责任。

　　六、本约定书的有效期间

　　本约定书自签署之日起生效，并在双方履行完毕本约定书的所有义务后终止。但其中第三（二）2、四、五、八、九、十项并不因本约定书终止而失效。

　　七、约定事项的变更

　　如果出现不可预见的情况影响验资工作如期完成，或需要提前出具验资报告时，甲乙双方均可要求变更约定事项，但应及时通知对方，并由双方协商解决。

　　八、终止条款

　　1.如果根据乙方的职业道德及其他有关专业职责、适用的法律法规或其他任何法定的要求，乙方认为已不适宜继续为甲方提供本约定书约定的验资服务时，乙方可以采取向甲方提出合理通知的方式终止履行本约定书。

　　2.在终止业务约定的情况下，乙方有权就其于本约定书终止之日前对约定的验资服务项目所做的工作收取合理的验资费用。

　　九、违约责任

　　甲、乙双方按照《中华人民共和国合同法》的规定承担违约责任。

　　十、适用法律和争议解决

　　本约定书的所有方面均适用中华人民共和国法律进行解释并受其约束。本约定书履行地为乙方出具验资报告所在地，因本约定书所引起的或与本约定书有关的任何纠纷或争议（包括关于本约定书条款的存在、效力或终止，或无效之后果），双方选择第     种解决方式：

　　（1）向有管辖权的人民法院提起诉讼；

　　（2）提交××仲裁委员会仲裁。

　　十一、双方对其他有关事项的约定

　　本约定书一式两份，甲、乙各执一份，具有同等法律效力。

　　甲方：××公司（筹）                            乙方：××会计师事务所（盖章）

　　授权代表：（签名并盖章）                         授权代表：（签名并盖章）

　　年   月   日                                   年  月  日

　　参考格式20-3-5  验资业务约定书参考格式（适用于变更验资）

　　验资业务约定书

　　甲方：××公司

　　乙方：××会计师事务所

　　兹由甲方委托乙方对甲方截至20××年×月×日止注册资本及实收资本[或实收资本]的变更情况进行审验。经双方协商，达成以下约定：

　　一、业务范围与委托目的

　　1.乙方接受甲方委托，对甲方自20×1年×月×日至20×2年×月×日止的注册资本及实收资本［或实收资本］增加（减少）情况进行审验。审验范围包括与增资相关的出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式、出资比例和相关会计处理，以及增资后的出资者、出资金额和出资比例等。（减少注册资本的，审验范围包括与减资相关的减资者、减资币种、减资金额、减资时间、减资方式、债务清偿或担保情况、相关会计处理以及减资后的出资者、出资金额和出资比例等。）

　　2.甲方委托乙方验资的目的是为申请注册资本和实收资本［或实收资本］的变更登记及向出资者签发（或换发）出资证明。

　　二、甲方的责任与义务

　　（一）甲方的责任

　　1.确保出资者按照法律法规以及协议、章程的要求出资；

　　2.提供真实、合法、完整的验资资料；

　　3.保护资产的安全、完整。

　　（二）甲方的义务

　　1.及时为乙方的验资工作提供其所要求的全部资料和其他有关资料（在20××年×月×日之前提供验资所需的全部资料），并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，并将所有对审验结论产生影响的事项如实告知乙方。

　　2.确保乙方不受限制地接触任何与验资有关的记录、文件和所需的其他信息。

　　3.甲方对其作出的与验资有关的声明予以书面确认。

　　4.为乙方派出的有关工作人员提供必要的工作条件和协助，主要事项将由乙方于验资工作开始前提供清单。

　　5.按本约定书的约定及时足额支付验资费用以及乙方人员在验资期间的交通、食宿和其他相关费用。

　　三、乙方的责任和义务

　　（一）乙方的责任

　　1.乙方的责任是在实施审验程序的基础上出具验资报告。乙方按照《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》（以下简称验资准则）的规定进行验资。验资准则要求注册会计师遵守职业道德规范，计划和实施验资工作，以对甲方注册资本及实收资本[或实收资本]的变更情况进行审验，并出具验资报告。

　　2.乙方的验资不能减轻甲方的责任。

　　（二）乙方的义务

　　1.按照约定时间完成验资工作，出具验资报告。乙方应于20××年×月×日前出具验资报告。

　　2.除下列情况外，乙方应当对执行业务过程中知悉的甲方信息予以保密：（1）取得甲方的授权；（2）根据法律法规的规定，为法律诉讼准备文件或提供证据，以及向监管机构报告发现的违反法规行为；（3）接受行业协会和监管机构依法进行的质量检查；（4）监管机构对乙方进行行政处罚（包括监管机构处罚前的调查、听证）以及乙方对此提起行政复议。

　　四、验资收费

　　1.本次验资服务的收费是以乙方各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算的，预计本次验资服务的费用总额为人民币××元。

　　2.甲方应于本约定书签署之日起×日内支付×%的验资费用，其余款项于[验资报告草稿完成日]结清。

　　3.如果由于无法预见的原因，致使乙方从事本约定书所涉及的验资服务实际时间较本约定书签订时预计的时间有明显的增加或减少时，甲乙双方应通过协商，相应调整本约定书第四条第1项下所述的验资费用。

　　4.如果由于无法预见的原因，致使乙方人员抵达甲方的工作现场后，本约定书所涉及的验资服务不再进行，甲方不得要求退还预付的验资费用；如上述情况发生于乙方人员完成现场验资工作，并离开甲方的工作现场之后，甲方应另行向乙方支付人民币××元的补偿费，该补偿费应于甲方收到乙方的收款通知之日起×日内支付。

　　5.与本次验资有关的其他费用（包括交通费、食宿费）由甲方承担。

　　五、验资报告和验资报告的使用

　　1.乙方按照《﹤中国注册会计师审计准则第1602号——验资﹥指南》规定的格式出具验资报告。

　　2.乙方向甲方致送验资报告一式××份，供甲方向公司登记机关申请变更登记时使用。

　　3.甲方在提交或对外公布验资报告时，不得修改乙方出具的验资报告正文及附件。

　　4.验资报告不应被视为对甲方验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。甲方及其他第三方因使用验资报告不当造成的后果，乙方不承担任何责任。

　　六、本约定书的有效期间

　　本约定书自签署之日起生效，并在双方履行完毕本约定书的所有义务后终止。但其中第三（二）2、四、五、八、九、十项并不因本约定书终止而失效。

　　七、约定事项的变更

　　如果出现不可预见的情况影响验资工作如期完成，或需要提前出具验资报告时，甲乙双方均可要求变更约定事项，但应及时通知对方，并由双方协商解决。

　　八、终止条款

　　1.如果根据乙方的职业道德及其他有关专业职责、适用的法律法规或其他任何法定的要求，乙方认为已不适宜继续为甲方提供本约定书约定的验资服务时，乙方可以采取向甲方提出合理通知的方式终止履行本约定书。

　　2.在终止业务约定的情况下，乙方有权就其于本约定书终止之日前对约定的验资服务项目所做的工作收取合理的验资费用。

　　九、违约责任

　　甲、乙双方按照《中华人民共和国合同法》的规定承担违约责任。

　　十、适用法律和争议解决

　　本约定书的所有方面均适用中华人民共和国法律进行解释并受其约束。本约定书履行地为乙方出具验资报告所在地，因本约定书所引起的或与本约定书有关的任何纠纷或争议（包括关于本约定书条款的存在、效力或终止，或无效之后果），双方选择第      种解决方式：

　　（1）向有管辖权的人民法院提起诉讼；

　　（2）提交××仲裁委员会仲裁。

　　十一、双方对其他有关事项的约定

　　本约定书一式两份，甲、乙各执一份，具有同等法律效力。

　　甲方：××公司（盖章）                         乙方：××会计师事务所（盖章）

　　授权代表：（签名并盖章）                       授权代表：（签名并盖章）

　　年   月   日                                   年  月  日

　　参考格式20-3-6  总体验资计划

　　总体验资计划

　　索引号：           页次：

　　编制人员：         日期：

　　复核人员：         日期：

　　被审验单位名称

　　以往的审计或验资情况

　　评估情况

　　事务所 名称

　　审计年度 或验资时间

　　报告

　　文号

　　审验金额

　　事务所

　　名称

　　评估时间

　　年度

　　报告

　　文号

　　验资类型

　　委托目的

　　审验范围

　　验资重点

　　验资风险评估

　　收费预算

　　签字注册会计师

　　助理人员

　　对专家工作的利用

　　工作项目

　　时间预算

　　执行人员

　　执行日期

　　底稿索引

　　了解被审验单位基本情况

　　签订验资业务委托书

　　货币出资审验

　　实物出资审验

　　……

　　……

　　撰写验资报告

　　复核

　　重要事项说明

　　参考格式20-3-7  ××审验程序表

　　××审验程序表

　　索 引 号：

　　页次：

　　被审验单位名称：

　　编制人员：

　　日期：

　　审验项目：

　　复核人员：

　　日期：

　　一、审验目标

　　二、审验程序

　　适用否

　　索引号

　　三、审验结论

　　四、复核意见

　　参考格式20-3-8  银行询证函（适用于拟设立公司）

　　银行询证函

　　编号

　　××（银行）：

　　本公司（筹）聘请的××会计师事务所正在对本公司（筹）的注册资本实收情况进行审验。按照国家有关法规的规定和中国注册会计师审计准则的要求，应当询证本公司（筹）出资者（股东）向贵行缴存的出资额。下列数据及事项如与贵行记录相符，请在本函下端“数据及事项证明无误”处签章证明；如有不符，请在“列明不符事项”处列明不符事项。有关询证费用可直接从本公司（筹）××存款账户中收取。回函请直接寄至××会计师事务所。

　　通信地址：

　　邮编：             电话：       传真：         联系人：

　　截至××年×月×日止，本公司（筹）出资者（股东）缴入的出资额列示如下：

　　缴款人

　　缴入日期

　　银行账号

　　币种

　　金额

　　款项用途

　　备注

　　合计金额（大写）

　　××公司（筹）

　　法定代表或委托代理人：（签名并盖章）

　　年 月  日

　　结论1.数据及事项证明无误。

　　年  月  日                    经办人：                  银行盖章：

　　2.如果不符，请列明不符事项。

　　年  月  日                    经办人：                  银行盖章：

　　参考格式20-3-9  银行询证函（适用于外商投资企业）

　　银行询证函

　　编号

　　××（银行）：

　　本公司聘请的××会计师事务所正在对本公司的注册资本实收（或注册资本、实收资本变更）情况进行审验。按照国家有关法规的规定和中国注册会计师审计准则的要求，应当询证本公司外方股东向贵行缴存的出资额。下列数据及事项出自本公司账簿记录，如与贵行记录相符，请在本函下端“数据及事项证明无误”处签章证明；如有不符，请在“列明不符事项”处列明不符事项。回函请直接寄至××会计师事务所。

　　通信地址：

　　邮编：             电话：       传真：         联系人：

　　截至××年×月×日止，本公司外方股东缴入的出资额列示如下：

　　缴款人

　　缴入

　　日期

　　账户

　　性质

　　银行

　　账号

　　币种

　　金额

　　款项

　　用途

　　款项来源

　　备注

　　境内

　　境外

　　合计金额（大写）

　　××公司盖章：

　　法定代表或委托代理人：（签名并盖章）

　　年 月  日

　　结论1.数据及事项证明无误。

　　年  月  日                    经办人：                  银行盖章：

　　2.如果不符，请列明不符事项。

　　年  月  日                    经办人：                  银行盖章：

　　参考格式20-3-10  银行询证函（适用于已设立公司）

　　银行询证函

　　编号

　　××（银行）：

　　本公司聘请的××会计师事务所正在对本公司的注册资本、实收资本变更情况进行审验。按照国家有关法规的规定和中国注册会计师审计准则的要求，应当询证本公司出资者（股东）向贵行缴存的出资额。下列数据及事项出自本公司账簿记录，如与贵行记录相符，请在本函下端“数据及事项证明无误”处签章证明；如有不符，请在“列明不符事项”处列明不符事项。有关询证费用可直接从本公司××存款账户中收取。回函请直接寄至××会计师事务所。

　　通信地址：

　　邮编：             电话：       传真：         联系人：

　　截至××年×月×日止，本公司出资者（股东）缴入的出资额列示如下：

　　缴款人

　　缴入日期

　　银行账号

　　币种

　　金额

　　款项用途

　　备注

　　合计金额（大写）

　　××公司（盖章）：

　　法定代表或委托代理人：（签名并盖章）

　　年 月  日

　　结论1.数据及事项证明无误。

　　年  月  日                    经办人：                  银行盖章：

　　2.如果不符，请列明不符事项。

　　年  月  日                    经办人：                  银行盖章：

　　参考格式20-3-11  验资事项声明书（适用于设立验资――以内资有限责任公司为例）

　　验资事项声明书

　　××会计师事务所并××注册会计师：

　　本公司（筹）已经××[审批部门]××字××号[批文名称]批准，由××（以下简称甲方）、××（以下简称乙方）共同出资组建，于××年×月×日取得××[公司登记机关]核发的《企业名称预先核准通知书》，正在申请办理设立登记。现已委托贵所对本公司（筹）申请设立登记的截至××年×月×日止的注册资本实收情况进行审验，并出具验资报告。为配合贵所的验资工作，现就有关事项声明如下：

　　1.本公司（筹）全体股东已按照法律法规以及协议、章程的要求出资，并保证不抽逃出资，本公司（筹）对全体股东出资资产的安全、完整负全部责任。

　　2.本公司（筹）已提供全部验资资料，并已将截至验资报告日止的所有对审验结论产生重要影响的事项如实告知注册会计师，无违法、舞弊行为。本公司（筹）及全体股东对所提供验资资料的真实性、合法性、完整性负责。

　　3.用以出资的非货币财产已按照国家规定进行评估，其价值是合理的，且已经全体股东确认。

　　4.本公司（筹）股东在出资前对其出资的非货币财产拥有所有权，不存在产权纠纷，未设定担保，已经办理财产权转移手续，且已移交本公司（筹）。

　　5.本公司（筹）承诺将在公司成立后依法建立会计账簿，并按照注册会计师的审验结论对有关事项作出适当会计处理。

　　6.本公司（筹）保证按验资业务约定书规定的用途使用验资报告。

　　[其他需要声明的重大事项]……

　　××公司（筹）股东：                                                      ××公司（筹）

　　×××（签名并盖章）           法定代表或委托代理人：（签名并盖章）

　　×××（签名并盖章）                    年                  月   日

　　参考格式20-3-12  验资事项声明书（适用于变更验资――以内资有限责任公司增加注册资本及实收资本为例）

　　验资事项声明书

　　××会计师事务所并×××注册会计师：

　　本公司系由××和××共同出资组建的有限责任公司，于××年×月×日取得××[公司登记机关]核发的××号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币××元，实收资本为人民币××元。根据本公司××股东会决议和修改后的章程规定[如需审批的，说明审批情况]，本公司申请增加注册资本人民币××元，实收资本人民币××元。本公司已委托贵所对本公司申请变更登记的截至××年×月×日止的新增注册资本及实收资本情况进行审验，并出具验资报告。为配合贵所的验资工作，现就有关事项声明如下：

　　1.本公司全体股东已按照法律法规以及协议、章程的要求缴纳新增注册资本，并保证不抽逃出资，本公司对全体股东出资资产的安全、完整负全部责任。

　　2.本公司已提供全部验资资料，并已将截至验资报告日止的所有对审验结论产生重要影响的事项如实告知注册会计师，无违法、舞弊行为。本公司及全体股东对所提供验资资料的真实性、合法性、完整性负责。

　　3.出资的非货币财产已按照国家规定进行评估，其价值是合理的，且已经全体股东确认。

　　4.本公司股东在出资前对其出资的非货币财产拥有所有权，不存在产权纠纷，未设定担保，已经办理财产权转移手续，且已移交本公司。

　　5.本公司已就本次增资有关事项作出适当会计处理。

　　6.本公司保证本次增资前各股东已按协议、章程的要求缴纳原注册资本，无抽逃出资行为。前期出资的非货币财产已办理有关财产权转移手续。

　　7.本公司已履行有关增资的法定程序，不存在侵害各股东权益的情形。

　　8.本公司承诺按验资业务约定书规定的用途使用验资报告。

　　[其他需要声明的重大事项]……

　　××有限责任公司股东：                          ××有限责任公司 （盖章）

　　×××（签名并盖章）                   法定代表人：（签名并盖章）

　　×××（签名并盖章）                   财务负责人：（签名并盖章）

　　年                  月   日

　　附录 20-4  验资报告参考格式

　　1.适用于拟设立有限责任公司股东一次全部出资

　　验 资 报 告

　　××有限责任公司（筹）：

　　我们接受委托，审验了贵公司（筹）截至××年×月×日止申请设立登记的注册资本实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司（筹）的责任。我们的责任是对贵公司（筹）注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司（筹）的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　根据协议、章程的规定，贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币××元，由全体股东于××年×月×日之前一次缴足。经我们审验，截至××年×月×日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币××元（大写）。各股东以货币出资××元，实物出资××元。

　　［如果存在需要说明的重大事项增加说明段］

　　……

　　本验资报告供贵公司（筹）申请办理设立登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司（筹）验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

　　附件：1.注册资本实收情况明细表

　　2.验资事项说明

　　××会计师事务所                        中国注册会计师：×××

　　（盖章）                            （主任会计师/副主任会计师）

　　（签名并盖章）

　　中国注册会计师：×××

　　（签名并盖章）

　　中国××市                                  年   月   日

　　附件1

　　注册资本实收情况明细表

　　截至   年  月  日止

　　被审验单位名称：                                                                              货币单位：

　　股东

　　名称

　　认缴注册资本

　　实际出资情况

　　金额

　　出资比例

　　货币

　　实物

　　知识产权

　　土地使用权

　　其他

　　合计

　　实收资本

　　金额

　　占注册资本总额比例

　　其中：货币出资

　　金额

　　占注册资本

　　总额比例

　　合计

　　附件2

　　验资事项说明

　　一、基本情况

　　××公司（筹）（以下简称贵公司）系由××（以下简称甲方）和××（以下简称乙方）共同出资组建的有限责任公司，于××年×月×日取得××［公司登记机关］核发的××号《企业名称预先核准通知书》，正在申请办理设立登记。（如果该公司在设立登记前须经审批，还需说明审批情况。）

　　二、申请的注册资本及出资规定

　　根据协议、章程的规定，贵公司申请登记的注册资本为人民币××元，由全体股东于××年×月×日之前一次缴足。其中：甲方认缴人民币××元，占注册资本的×％，出资方式为货币××元，实物（机器设备）××元；乙方认缴人民币××元，占注册资本的×％，出资方式为货币。

　　三、审验结果

　　截至××年×月×日止，贵公司已收到甲方、乙方缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币××元，实收资本占注册资本的100%.

　　（一）甲方实际缴纳出资额人民币××元。其中：货币出资××元，于××年×月×日缴存××公司（筹）在××银行开立的人民币临时存款账户××账号内；于××年×月×日投入机器设备××［名称、数量等］，评估价值为××元，全体股东确认的价值为××元。

　　××资产评估有限公司已对甲方出资的机器设备进行了评估，并出具了［文号］资产评估报告。

　　甲方已与贵公司于××年×月×日就出资的机器设备办理了财产交接手续。

　　（二）乙方实际缴纳出资额人民币××元。其中：货币出资××元，于××年×月×日缴存××公司（筹）在××银行开立的人民币临时存款账户××账号。

　　［如果股东的实际出资金额超过其认缴的注册资本金额，应当说明超过部分的处理情况］

　　（三）全体股东的货币出资金额合计××元，占注册资本总额的×%.

　　四、其他事项

　　2.适用于拟设立有限责任公司股东分次出资首次验资

　　验 资 报 告

　　××有限责任公司（筹）：

　　我们接受委托，审验了贵公司（筹）截至××年×月×日止申请设立登记的注册资本首次实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司（筹）的责任。我们的责任是对贵公司（筹）注册资本的首次实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司（筹）的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　根据协议、章程的规定，贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币××元，由全体股东分××期于××年×月×日之前缴足。本次出资为首次出资，出资额为人民币××元，应由××和××于××年×月×日之前缴纳。经我们审验，截至××年×月×日止，贵公司（筹）已收到××和××首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币××元（大写）。各股东以货币出资××元，实物出资××元。

　　［如果存在需要说明的重大事项增加说明段］

　　……

　　本验资报告供贵公司（筹）申请设立登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司（筹）验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

　　附件：1.本期注册资本实收情况明细表

　　2.验资事项说明

　　××会计师事务所                                 中国注册会计师：×××

　　（盖章）                                     （主任会计师/副主任会计师）

　　（签名并盖章）

　　中国注册会计师：×××

　　（签名并盖章）

　　中国××市                                          年  月  日

　　附件1

　　本期注册资本实收情况明细表

　　截至  年  月  日止

　　被审验单位名称：                                                                                    货币单位：

　　股东名称

　　认缴注册资本

　　本期认缴注册资本

　　本期实际出资情况

　　金额

　　出资比例

　　金额

　　占注册资本总额比例

　　货币

　　实物

　　知识产权

　　土地使

　　用权

　　其他

　　合计

　　其中：实收资本

　　金额

　　占注册资本总额比例

　　合计

　　附件2

　　验资事项说明

　　一、基本情况

　　××公司（筹）（以下简称贵公司）系由××（以下简称甲方）、××（以下简称乙方）共同出资组建的有限责任公司，于××年×月×日取得××［公司登记机关］核发的××号《企业名称预先核准通知书》，正在申请办理设立登记。（如果该公司在设立登记前须经审批，还需说明审批情况。）

　　二、申请的注册资本及出资规定

　　根据协议、章程的规定，贵公司申请登记的注册资本为人民币××元，由全体股东分××期于××年×月×日之前缴足。本期出资为首次出资，出资额为人民币××元，应由甲方、乙方于××年×月×日之前缴纳。其中：甲方认缴人民币××元，占注册资本的×％，出资方式为货币××元，实物（机器设备）××元；乙方认缴人民币××元，占注册资本的×％，出资方式为货币。

　　三、审验结果

　　截至××年×月×日止，贵公司已收到甲方、乙方首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币××元，实收资本占注册资本的×%.

　　（一）甲方首次实际缴纳出资额人民币××元。其中：货币出资××元，于××年×月×日缴存××公司（筹）在××银行开立的人民币临时存款账户××账号内；于××年×月×日投入机器设备××［名称、数量等］，评估价值为××元，全体股东确认的价值为××元。

　　××资产评估有限公司已对甲方出资的机器设备进行了评估，并出具了［文号］资产评估报告。

　　甲方已与贵公司于××年×月×日就出资的机器设备办理了财产交接手续。

　　（二）乙方首次实际缴纳出资额人民币××元。其中：货币出资××元，于××年×月×日缴存××公司（筹）在××银行开立的人民币临时存款账户××账号内。

　　（三）以上股东的货币出资金额合计××元，占注册资本总额的×%.

　　（四）全体股东的首次出资金额占贵公司注册资本的×%.

　　四、其他事项

　　3.适用于外商投资企业股东一次全部出资

　　验 资 报 告

　　××有限责任公司：

　　我们接受委托，审验了贵公司截至××年×月×日止设立登记的注册资本实收情况。按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　根据协议、合同、章程的规定，贵公司申请登记的注册资本为［币种］××元，由全体股东于××年×月×日之前一次缴足。经我们审验，截至××年×月×日止，贵公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计［币种］××元（大写），贵公司的实收资本为××元（大写）。各股东以货币出资[币种]××元、实物出资［币种］××元、知识产权出资［币种］××元，土地使用权出资［币种］××元。

　　［如果存在需要说明的重大事项增加说明段］

　　……

　　本验资报告供贵公司申请办理注册资本和实收资本登记以及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

　　附件：1.注册资本实收情况明细表

　　2.验资事项说明

　　××会计师事务所                           中国注册会计师：×××

　　（主任会计师/副主任会计师）

　　（盖章）                                 （签名并盖章）

　　中国注册会计师：×××

　　（签名并盖章）

　　中国××市                                      年 月  日

　　附件1

　　注册资本实收情况明细表

　　截至  年  月  日止

　　被审验单位名称：                                                    注册资本币种：                                                       货币单位：

　　股东

　　名称

　　认缴注册资本

　　实际出资情况

　　货币

　　实物

　　知识产权

　　土地使用权

　　其他

　　合计（注册资本币种

　　其中：实缴注册资本

　　金额

　　出资

　　比例

　　原币

　　金额

　　按注册资本币种折算的金额

　　原币

　　金额

　　按注册资本币种折算的金额

　　原币

　　金额

　　按注册资本币种折算的金额

　　原币

　　金额

　　按注册资本币种折算的金额

　　原币

　　金额

　　按注册资本币种折算的金额

　　按注册资本币种折算的金额

　　占注册资本总额比例

　　其中：货币出资

　　金额

　　占注册资本总额比例

　　合计

　　附件 2

　　验资事项说明

　　一、基本情况

　　××公司（以下简称贵公司）经××[审批部门]以××字××号文件批准设立，由［发证部门］于××年×月×日颁发××［批准证书号、名称］，系由中方××（以下简称甲方），外方××（以下简称乙方）共同出资组建的中外合资经营企业（有限责任公司），于××年×月×日取得××［公司登记机关］核发的××号《中华人民共和国企业法人营业执照》。

　　二、出资规定

　　根据经批准的协议、合同、章程的规定，贵公司申请登记的注册资本为［币种］××元，由全体股东于××年×月×日之前一次缴足。甲方应出资［币种］××元，占注册资本的×%，出资方式为货币［币种］××元，知识产权（非专利技术）［币种］××元，土地使用权［币种］××元；乙方应出资［币种］××元，占注册资本的×%，出资方式为货币［币种］××元，实物（机器设备）［币种］××元。

　　三、审验结果

　　截至××年×月×日止，贵公司已收到甲方和乙方缴纳的注册资本合计［币种］××元，贵公司的实收资本合计［币种］××元。

　　（一）甲方缴纳［币种］××元。其中：货币出资［币种］××元，于××年×月×日缴存××公司在××银行开立的人民币××账户××账号内；于××年×月×日投入非专利技术××［名称、有效状况］，评估价值为××元，全体股东确认的价值为××元；于××年×月×日投入土地使用权［地点、面积等］，评估价值为××元，全体股东确认的价值为××元。

　　××资产评估有限公司已对甲方出资的非专利技术和土地使用权进行了评估，并出具了［文号］资产评估报告。

　　甲方已与××公司于××年×月×日就出资的非专利技术签订了技术转让合同，办妥了有关财产权转移手续，并于××年×月×日就出资的土地使用权办妥了变更土地登记手续。

　　（二）乙方缴纳［币种］××元，其中：货币出资［币种］××元，于××年×月×日缴存××公司在××银行开立的××［币种］资本金账户××账号内；××年×月×日投入机器设备××［名称、数量等］，作价［币种］××元。

　　乙方出资的机器设备作价［币种］××元，已经××省出入境检验检疫局于××年×月×日出具了编号为××的财产价值鉴定书。

　　乙方已与××公司于××年×月×日就出资的机器设备办理了财产交接手续。

　　（上述所称币种均指注册资本币种，如实际缴纳出资的币种与注册资本的币种不同，应说明原币币种和金额、折算汇率、折算成注册资本币种的金额）

　　（三）全体股东的货币出资金额合计［币种］××元，占注册资本总额的×%.

　　四、其他事项

　　我们已就乙方本次出资情况向国家外汇管理局××分（支）局发函询证，并收到该局××年×月×日的确认函。贵公司的外资外汇登记编号为××。

　　4.适用于有限责任公司股东分次出资非首次验资

　　验 资 报 告

　　××有限责任公司：

　　我们接受委托，审验了贵公司截至××年×月×日止已登记的注册资本第2期实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司注册资本的第2期实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　根据协议、章程的规定，贵公司登记的注册资本为人民币××元，应由全体股东分××期于××年×月×日之前缴足。本次出资为第2期，出资额为人民币××元，由××（以下简称甲方）、××（以下简称乙方）于××年×月×日之前缴足。经我们审验，截至××年×月×日止，贵公司已收到甲方、乙方缴纳的第2期出资，即本期实收注册资本人民币××元（大写），贵公司新增实收资本人民币××元（大写）。各股东以货币出资××元，实物出资××元，知识产权出资××元。

　　［如果存在需要说明的重大事项增加说明段］

　　……

　　同时我们注意到，贵公司本次股东出资前（变更前）的累计实收注册资本（实收资本）为人民币××元，已经××会计师事务所审验，并于××年×月×日出具××［文号］验资报告。截至××年×月×日止，贵公司股东本次出资连同第1期出资，累计实缴注册资本为人民币××元，贵公司的实收资本为人民币××元，占已登记注册资本总额的×%.

　　本验资报告供贵公司申请办理实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

　　附件：1.本期注册资本实收情况明细表

　　2.累计注册资本实收情况明细表

　　3.验资事项说明

　　××会计师事务所                             中国注册会计师：×××

　　（主任会计师/副主任会计师）

　　（盖章）                                 （签名并盖章）

　　中国注册会计师：×××

　　（签名并盖章）

　　中国××市                                            年 月   日

　　附件1

　　本期注册资本实收情况明细表

　　截至  年  月  日止

　　被审验单位名称：                                                                                    货币单位：

　　股东名称

　　认缴注册资本

　　本期认缴注册资本

　　本期实际出资情况

　　金额

　　出资比例

　　金额

　　占注册资本总额比例

　　货币

　　实物

　　知识产权

　　土地使

　　用权

　　其他

　　合计

　　其中：实收资本

　　金额

　　占注册资本总额比例

　　合计

　　附件2

　　累计注册资本实收情况明细表

　　截至  年  月  日止

　　被审验单位名称：                                                                                                                        货币单位：

　　股东名称

　　认缴注册资本

　　前期累计实收资本

　　本期新增实收资本

　　累计实收资本

　　金额

　　占注册资本总额比例

　　金额

　　占注册资本总额比例

　　金额

　　占注册资本总额比例

　　金额

　　占注册资本总额比例

　　其中：货币出资

　　金额

　　占注册资本总额比例

　　合计

　　附件 3

　　验资事项说明

　　一、基本情况

　　××公司（以下简称贵公司）系由××（以下简称甲方）和××（以下简称乙方）共同出资组建的有限责任公司，于××年×月×日取得××［公司登记机关］核发的××号《企业法人营业执照》。根据协议、章程的规定，贵公司登记的注册资本为人民币××元，由全体股东分××期于××年×月×日之前缴足。本次变更前贵公司的实收资本为人民币××元，系甲方和乙方的第1期出资，其中甲方以货币出资××元，乙方以实物出资××元，已经××会计师事务所审验。本次出资为第2期，出资额为人民币××元，本次变更后实收资本增加至××元，注册资本不变。

　　二、本次新增实收资本的出资规定

　　根据协议、章程的规定，本次出资由甲方和乙方于××年×月×日之前缴足。其中：甲方认缴人民币××元，占注册资本的×％，出资方式为货币××元，实物（房屋）××元，知识产权（专利权）××元；乙方认缴人民币××元，占注册资本的×％，出资方式为货币。

　　三、本次出资的审验结果

　　截至××年×月×日止，贵公司已收到甲方、乙方第2期缴纳的注册资本（实收资本）人民币××元。

　　（一）甲方第2期缴纳的出资额人民币××元。其中：货币出资××元，于××年×月×日缴存××公司在××银行开立的人民币临时存款账户××账号内；于××年×月×日投入房屋××［名称、数量等］，评估价值为××元，全体股东确认的价值为××元；于××年×月×日投入专利权××［名称、有效状况等］，评估价值为××元，全体股东确认的价值为××元。

　　××资产评估有限公司已对甲方出资的房屋、专利权进行了评估，并出具了［文号］资产评估报告。

　　甲方已与××公司于××年×月×日就出资的房屋办妥所有权过户手续，并于××年×月×日就出资的专利权办妥转让登记手续。

　　（二）乙方第2期缴纳的出资额人民币××元。以货币出资××元，于××年×月×日缴存××公司在××银行开立的人民币临时存款账户××账号内。

　　（三）本次变更后甲方出资为人民币××元，占注册资本的×%，占累计实收资本的×%；乙方出资为人民币××元，占注册资本的×%，占累计实收资本的×%.变更后贵公司的实收资本为人民币××元，占注册资本的×%.

　　（四）全体股东的累计货币出资金额××元，占注册资本的×%.

　　四、其他事项

　　5.适用于有限责任公司增资

　　验 资 报 告

　　××有限责任公司：

　　我们接受委托，审验了贵公司截至××年×月×日止新增注册资本的实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　贵公司原注册资本为人民币××元，实收资本为人民币××元。根据贵公司××股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币××元，由××（以下简称甲方）、××（以下简称乙方）于××年×月×日之前一次缴足，变更后的注册资本为人民币××元。经我们审验，截至××年×月×日止，贵公司已收到甲方、乙方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币××元（大写）。各股东以货币出资××元，实物出资××元，知识产权出资××元。

　　［如果存在需要说明的重大事项增加说明段］

　　……

　　同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币××元，实收资本人民币××元，已经××会计师事务所审验，并于××年×月×日出具××［文号］验资报告。截至××年×月×日止，变更后的累计注册资本人民币××元，实收资本××元。

　　本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

　　附件：1.新增注册资本实收情况明细表

　　2.注册资本及实收资本变更前后对照表

　　3.验资事项说明

　　××会计师事务所                                    中国注册会计师：×××

　　（主任会计师/副主任会计师）

　　（盖章）                                （签名并盖章）

　　中国注册会计师：×××

　　（签名并盖章）

　　中国××市                                           年   月  日

　　附件1

　　新增注册资本实收情况明细表

　　截至    年  月  日止

　　被审验单位名称：                                                                                                                          货币单位：

　　股东名称

　　认缴新增

　　注册资本

　　新增注册资本的实际出资情况

　　货币

　　实物

　　知识产权

　　土地使用权

　　其他

　　合计

　　其中：实收资本

　　金额

　　占新增注册资本比例

　　其中：货币出资

　　金额

　　占新增注册资本比例

　　合计

　　附件2

　　注册资本及实收资本变更前后对照表

　　截至   年  月  日止

　　被审验单位名称：                                                                                                                        货币单位：

　　股东名称

　　认缴注册资本

　　实收资本

　　变更前

　　变更后

　　变更前

　　本次增加额

　　变更后

　　金额

　　出资比例

　　金额

　　出资比例

　　金额

　　占注册资本总额比例

　　金额

　　占注册资本总额比例

　　其中：货币出资

　　金额

　　占注册资本总额比例

　　合计

　　说明：对于2006年1月1日以前成立的被审验单位，本表“其中：货币出资”栏中的“金额”和“占注册资本总额比例”为自2006年1月1日起至本次验资截止日止全体股东的货币出资金额及其占该期间新增注册资本的比例。

　　附件3

　　验资事项说明

　　一、基本情况

　　××公司（以下简称贵公司）系由××和××共同出资组建的有限责任公司，于××年×月×日取得××［公司登记机关］核发的××号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币××元，实收资本为人民币××元。根据贵公司××股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币××元，变更后的注册资本为人民币××元。新增注册资本由原股东认缴，变更注册资本后，股东仍然是××（以下简称甲方）和××（以下简称乙方）。

　　二、新增资本的出资规定

　　根据修改后章程的规定，贵公司申请新增的注册资本为人民币××元，由原股东于××年×月×日之前缴足。其中：甲方认缴人民币××元，占注册资本的×％，出资方式为货币××元，实物（房屋）××元，知识产权（专利权）××元；乙方认缴人民币××元，占注册资本的×％，出资方式为货币。

　　三、审验结果

　　截至××年×月×日止，贵公司已收到甲方、乙方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币××元，新增实收资本占新增注册资本的×%.

　　（一）甲方实际缴纳新增出资额人民币××元。其中：货币出资××元，于××年×月×日缴存××公司在××银行开立的人民币××账户××账号内；于××年×月×日投入房屋××［名称、数量等］，评估价值为××元，全体股东确认的价值为××元；于××年×月×日投入专利权××［具体名称、有效状况］，评估价值为××元，全体股东确认的价值为××元。

　　××资产评估有限公司已对甲方出资的房屋、专利权进行了评估，并出具了［文号］资产评估报告。

　　甲方已与××公司于××年×月×日就出资的房屋办妥所有权过户手续，并于××年×月×日就出资的专利权办妥转让登记手续。

　　（二）乙方实际缴纳新增出资额人民币××元。其中：货币出资××元，于××年×月×日缴存××公司在××银行开立的人民币××账户××账号内。

　　（三）变更后累计实收资本为××元，占变更后注册资本×%，其中：甲方出资为人民币××元，占变更后注册资本的×%；乙方出资为人民币××元，占变更后注册资本的×%.

　　（四）全体股东的累计货币出资金额××元，占注册资本总额的×%.①

　　四、其他事项

　　①如果被审验单位在2006年1月1日前成立，说明自2006年1月1日起至××年×月×日（本次验资截止日）止全体股东的货币出资金额及其占该期间新增注册资本的比例。

　　6.适用于股份有限公司以资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本

　　验 资 报 告

　　××股份有限公司：

　　我们接受委托，审验了贵公司截至××年×月×日止新增注册资本及实收资本（股本）情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　贵公司原注册资本为人民币××元，实收资本（股本）为××元。根据贵公司××股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币××元，由资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本，转增基准日期为××年×月×日，变更后注册资本为人民币××元。经我们审验，截至××年×月×日止，贵公司已将资本公积××元，盈余公积××元［其中法定盈余公积××元］，未分配利润××元，合计××元转增股本。

　　［如果存在需要说明的重大事项增加说明段］

　　……

　　同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币××元，实收资本（股本）人民币××元，已经××会计师事务所审验，并于××年×月×日出具××［文号］验资报告。截至××年×月×日止，变更后的注册资本人民币××元、累计实收资本（股本）人民币××元。

　　本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本（股本）变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

　　附件：1.注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表

　　2.验资事项说明

　　××会计师事务所                                中国注册会计师：×××

　　（主任会计师/副主任会计师）

　　（盖章）                               （签名并盖章）

　　中国注册会计师：×××

　　（签名并盖章）

　　中国××市                                      年     月  日

　　附件1

　　注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表

　　截至   年  月  日止

　　被审验单位名称：                                                                                                                       货币单位：

　　股东名称

　　认缴注册资本

　　实收资本

　　变更前

　　变更后

　　变更前

　　本次增加额

　　变更后

　　金额

　　出资比例

　　金额

　　出资比例

　　金额

　　占注册资本总额比例

　　金额

　　占注册资本总额比例

　　合计

　　附件2

　　验资事项说明

　　一、基本情况

　　××公司（以下简称贵公司）系由××（以下简称甲方）、××（以下简称乙方）共同出资组建的股份有限公司，于××年×月×日取得××［公司登记机关］核发的××号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币××元，实收资本（股本）为人民币××元。根据贵公司××股东会决议和修改后章程的规定，贵公司申请增加注册资本人民币××元，变更后的注册资本人民币××元。贵公司股东仍然是××、××。

　　二、新增资本的出资规定

　　根据修改后章程的规定，贵公司申请新增的注册资本为人民币××元，公司按每10股转增×股的比例，以资本公积、盈余公积、未分配利润向全体股东转增股份总额××股，每股面值1元，计增加股本××元。其中：由资本公积转增××元，由盈余公积转增××元［其中法定盈余公积××元］，由未分配利润转增××元。

　　三、审验结果

　　截至××年×月×日止，贵公司已将资本公积××元、盈余公积××元［其中法定盈余公积××元］、未分配利润××元，合计××元转增股本，转增时已调整财务报表并进行相应的会计处理，转增股本后，贵公司留存的法定盈余公积为××元，占转增前贵公司注册资本的×%，符合公司法留存的法定公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五的规定。转增后各股东的出资额（股本）为：

　　（一）甲方股本总额××元，其中本次增加股本××元。以资本公积转增××元，以盈余公积转增××元［其中以法定盈余公积转增××元），以未分配利润转增××元。

　　（二）乙方股本总额××元，其中本次增加股本××元。以资本公积转增××元，以盈余公积转增××元［其中以法定盈余公积转增××元］，以未分配利润转增××元。

　　贵公司已进行了与增资相关的会计处理，转增前后财务报表相关项目的情况如下表：

　　金额单位：

　　财务报表项目

　　转增前

　　增加

　　减少

　　转增后

　　股本

　　资本公积

　　盈余公积

　　其中：法定盈余公积

　　未分配利润

　　四、其他事项

　　7.适用于股份有限公司减资

　　验  资 报 告

　　××股份有限公司：

　　我们接受委托，审验了贵公司截至××年×月×日止减少注册资本及实收资本（股本）的情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司减少注册资本及实收资本（股本）情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　贵公司原注册资本为人民币××元，实收资本（股本）为人民币××元。其中，××（以下简称甲方）出资××元，占原注册资本的×%；××（以下简称乙方）出资××元，占原注册资本的×%；××（以下简称丙方）出资××元，占原注册资本的×%.根据××协议、××股东大会决议和修改后的章程规定，贵公司申请减少注册资本人民币××元，其中减少甲方出资××元、减少乙方出资××元，变更后的注册资本为人民币××元。经我们审验，截至××年×月×日止，贵公司已减少股本人民币××元，其中减少甲方出资人民币××元，减少乙方出资人民币××元。

　　［如果存在需要说明的重大事项增加说明段］

　　……

　　同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本人民币××元，实收资本（股本）人民币××元，已经××会计师事务所审验，并于××年×月×日出具××［文号］验资报告。截至××年×月×日止，变更后的注册资本人民币××元、实收资本（股本）人民币××元。

　　本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

　　附件：1.注册资本及实收资本（股本）减少情况明细表

　　2.注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表

　　3.验资事项说明

　　××会计师事务所                                   中国注册会计师：×××

　　（主任会计师/副主会计师）

　　（盖章）                                        （签名并盖章）

　　中国注册会计师：×××

　　（签名并盖）

　　中国××市                                       年    月 日

　　附件1

　　注册资本及实收资本（股本）减少情况明细表

　　截至   年 月 日止

　　被审验单位名称：                                                                                                                 货币单位：

　　股东名称

　　申请减少注册资本金额

　　实际减资情况

　　货币

　　实物

　　知识产权

　　土地使用权

　　其他

　　合计

　　其中：实收资本（股本）

　　减少额

　　合计

　　附件2

　　注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表

　　截至   年  月  日止

　　被审验单位名称：                                                                                                                  货币单位：

　　股东名称

　　认缴注册资本

　　实收资本（股本）

　　变更前

　　变更后

　　变更前

　　本次减少额

　　变更后

　　金额

　　比例

　　金额

　　比例

　　金额

　　比例

　　金额

　　比例

　　合计

　　附件3

　　验资事项说明

　　一、基本情况

　　××公司（以下简称贵公司）系由××（以下简称甲方）、××（以下简称乙方）和××（以下简称丙方）共同出资组建的股份有限公司，于××年×月×日取得××［公司登记机关］核发的××号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币××元，实收资本（股本）为人民币××元。根据贵公司××股东大会决议和修改后章程的规定，贵公司申请减少注册资本人民币××元，实收资本（股本）人民币××元，变更后的注册资本人民币××元，实收资本（股本）人民币××元。变更注册资本及实收资本（股本）后，股东仍然是××、××、××。

　　二、减资规定

　　根据××协议、××股东大会决议和修改后的章程规定，贵公司申请减少注册资本人民币××元，其中甲方减资××元、乙方减资××元。公司按每股人民币××元，以货币方式分别归还甲方人民币××元、乙方人民币××元，共计人民币××元，同时分别减少股本人民币××元，资本公积人民币××元。变更后贵公司的股本为人民币××元。

　　三、审验结果

　　截至××年×月×日止，贵公司已减少甲方、乙方的出资合计人民币××元，实际归还甲方、乙方货币资金情况如下：

　　（一）贵公司于××年×月×日以货币资金归还甲方出资人民币××元。

　　（二）贵公司于××年×月×日以货币资金归还乙方出资人民币××元。

　　［具体说明贵公司有关减资的会计处理情况］

　　（三）贵公司变更后的股本为人民币××元，比申请变更前减少人民币××元。变更后的注册资本达到法定注册资本的最低限额。变更后甲方出资为人民币××元，占变更后注册资本的×%；乙方出资为人民币××元，占变更后注册资本的×%；丙方出资为人民币××元，占变更后注册资本的×%.

　　以××年×月×日已审计会计报表为基准，贵公司减资后的净资产为人民币××元，其中股本××元，资本公积××元、盈余公积××元、未分配利润××元。

　　四、债务清偿或债务担保情况

　　［说明公司对变更前业已存在的债务清偿或者债务担保情况以及履行《公司法》第178条的规定通知债权人和公告程序的有关情况］

　　五、其他事项